Klare Antworten auf Ihre Fragen.

Ein besonderes Mindestkapital für ausländische Investorinnen und Investoren gibt es in der Türkei nicht; das türkische Gesetz Nr. 4875 über ausländische Direktinvestitionen (Gesetz über ausländische Direktinvestitionen) stellt die ausländische Investorenseite der inländischen gleich. Die einzige geltende Untergrenze ist das gesetzliche Mindestkapital des türkischen Handelsgesetzbuchs (Türk Ticaret Kanunu, TTK, Gesetz Nr. 6102): 50.000 Türkische Lira (TRY) bei der limited şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung türkisc…

Idealerweise, bevor das erste Angebot eintrifft — genauer noch: bevor Sie überhaupt mit der Suche nach einer Käuferseite beginnen. Die rechtliche Vorbereitung vor dem Verkauf — Berichtigung der Beteiligungs- und Grundbucheinträge, Nachholen fehlender Gesellschafterbeschlüsse, Schließen offener Risiken und Einrichtung eines geordneten Datenraums — erhöht sowohl den Wert des Unternehmens als auch Ihre Verhandlungsmacht. Weil diese Vorbereitung die Punkte vorwegnimmt, die in der Due Diligence der Käuferseite ohnehin…

Hälftige Beteiligungen (50-50) tragen das Risiko der Patt-Situation (Deadlock) in sich: Sind sich die Beteiligten in einer Frage nicht einig, kommt keine Mehrheit zustande, und die Gesellschaft kann handlungsunfähig werden. Dieses Risiko lässt sich jedoch vertraglich weitgehend beherrschen.Schon bei der Gründung schreiben wir die gestuften Lösungsmechanismen in die Gesellschaftervereinbarung, die im Patt greifen sollen: die Eskalation auf die oberste Führungsebene, ein unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats ode…

Die Antwort hängt davon ab, wer erwirbt; es gibt zwei getrennte Regime. Eine in der Türkei gegründete türkische Gesellschaft mit ausländischem Kapital darf eine Immobilie im Rahmen ihres Unternehmensgegenstands erwerben; für militärische Sperr- und Sicherheitszonen sowie für strategische Gebiete unterliegt sie dabei jedoch einer Sicherheitsprüfung, also einem Genehmigungsverfahren.Eine im Ausland gegründete ausländische juristische Person kann in der Türkei dagegen nur dort unmittelbar Eigentum erwerben, wo ein be…

Nein; ein Joint Venture (ortak girişim) setzt nicht zwingend die Gründung einer eigenen Gesellschaft voraus. Die Zusammenarbeit lässt sich ebenso gut über eine gemeinsame Gesellschaft — das kapitalgesellschaftliche JV — führen wie als rein vertragliche Struktur, die die Beteiligten allein durch einen Vertrag bindet. Die Wahl richtet sich nach der Laufzeit des Vorhabens, der Größe der Investition, der Verteilung der Haftung und den steuerlichen Folgen.Der entscheidende Unterschied in der Praxis liegt bei Haftung un…

Für die meisten Schritte nein. Der überwiegende Teil der Gründungs-, Steuer- und Bankvorgänge lässt sich ohne Ihre Anreise erledigen — auf Grundlage einer Vollmacht (vekâletname), die bei einem türkischen Konsulat errichtet oder im Ausland ausgestellt, nach dem Haager Übereinkommen apostilliert und ins Türkische übersetzt wird. Das türkische Gesetz Nr. 4875 über ausländische Direktinvestitionen (Gesetz über ausländische Direktinvestitionen) steht der Gründung aus der Ferne nicht entgegen. Allerdings verlangen manche Banken,…

Eine Holdingstruktur kann Risiken isolieren, indem sie verschiedene Geschäfte in getrennten juristischen Personen bündelt; sie schafft Spielraum beim Wachstum innerhalb der Gruppe und erleichtert die Aufnahme neuer Gesellschafter oder Investoren. Steuerlich kann die Befreiung für Beteiligungserträge (iştirak kazançları istisnası) in Art. 5 des türkischen Körperschaftsteuergesetzes (Gesetz Nr. 5520) bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen einen Vorteil bei der Gewinnverlagerung innerhalb der Gruppe bringen. Dem st…

Eine gut gestaltete Gesellschaftervereinbarung regelt den Fall, dass eine Partnerseite ihre Pflichten nicht erfüllt, im Voraus und sieht dafür gestufte Rechtsfolgen vor.Die üblichen Mechanismen sind: eine Frist zur Beseitigung der Verletzung; eine Vertragsstrafe (cezai şart) nach dem türkischen Obligationengesetz (Türk Borçlar Kanunu, Gesetz Nr. 6098); die vorübergehende Beschränkung von Stimm- und Geschäftsführungsrechten; die Verrechnung mit dem Gewinnanteil; eine Kaufoption (Call Option) auf die Anteile der säu…

Vendor Due Diligence — die Prüfung auf der Verkäuferseite — bedeutet, dass die verkaufende Seite ihr eigenes Unternehmen unabhängig untersuchen lässt, bevor die Interessenten den Prozess in Gang setzen. Ziel ist es, die rechtlichen, finanziellen und operativen Risiken zu sehen, bevor eine Käuferseite gefunden ist, die behebbaren unter ihnen zu schließen und einen geordneten Datenraum einzurichten. Wenn der Verkaufsprozess dann beginnt, geht die Prüfung der Käuferseite schneller, es gibt weniger Überraschungen, und…

Vor dem Erwerb einer Immobilie gehören sowohl eine rechtliche als auch eine technische Prüfung dazu. Im Grundbucheintrag (tapu kaydı) wird unbedingt kontrolliert, ob das Eigentum tatsächlich der Verkäuferseite zusteht, und welche Beschränkungen darauf lasten — Hypothek, Pfändung, Vermerke, Dienstbarkeiten und der Vermerk über die Familienwohnung (aile konutu).Bei der Kommune werden der Bebauungsstatus (imar durumu), die Baugenehmigung (yapı ruhsatı) und die Nutzungsgenehmigung (iskân) eingesehen; das Risiko eines…

Den Kaufpreis im Grundbuch unter dem tatsächlichen Wert anzugeben sieht nach einer kurzfristigen Ersparnis bei der Gebühr aus, begründet aber Risiken nach mehreren Seiten. Zuerst ist es ein steuerliches Problem: Die Grundbuchgebühr (tapu harcı) wird auf den wirklichen Preis erhoben; eine zu niedrige Erklärung kann eine Gebührenverkürzung, ein Steuerbußgeld und Verzugszinsen nach sich ziehen und nach dem türkischen Steuerverfahrensgesetz (Vergi Usul Kanunu, Gesetz Nr. 213) eine Verantwortlichkeit begründen.Hinzu ko…

Ein Verkaufsversprechen über eine Immobilie (satış vaadi sözleşmesi), das vor der Notarin oder dem Notar beurkundet und im türkischen Grundbuch vermerkt wird, verschafft der Käuferseite einen starken Schutz; der Vermerk (şerh) sichert gegen den Verkauf oder die Übertragung der Immobilie an Dritte ab. Nicht vermerkte oder bloß privatschriftliche Versprechen bergen dagegen erhebliche Risiken und können in den meisten Fällen als unwirksam gelten.Die eigentliche Kraft des Vertrags liegt in seiner Durchsetzbarkeit: Ist…

Die Dauer hängt von der Art der Maßnahme ab. Ein einfacher Formwechsel — etwa die Umwandlung einer limited şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung türkischen Rechts) in eine anonim şirket (Aktiengesellschaft türkischen Rechts) — ist meist in wenigen Wochen abgeschlossen; Verschmelzung, Spaltung und der Aufbau einer Holding können wegen der Bewertung, der Zwischenbilanz, der Verfahren zum Schutz der Gläubiger und der aufeinanderfolgenden Eintragungen einige Monate dauern. Diese Vorgänge folgen dem Verfahren d…

Für Marke, Technologie und Know-how, die in die Partnerschaft eingebracht werden, muss von Anfang an schriftlich festgelegt sein, wem sie gehören, welche Rechte die Partnerschaft in welchem Umfang nutzen darf und was im Fall der Trennung mit ihnen geschieht. Zwei Schritte machen das greifbar.Der erste ist die förmliche Eintragung der Rechte: Werden Marken, Patente und Designs nach dem türkischen Gesetz Nr. 6769 über das gewerbliche Eigentum (Sınai Mülkiyet Kanunu, SMK) eingetragen, ist die Inhaberschaft nicht mehr…

Die Due Diligence läuft auf der Grundlage einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) und einer gestuften Offenlegung; die empfindlichsten Informationen werden erst in späteren Phasen geteilt. Die Geheimhaltungsvereinbarung enthält nach dem türkischen Obligationengesetz (Türk Borçlar Kanunu, Gesetz Nr. 6098) bindende Pflichten und eine Vertragsstrafe; die rechtswidrige Offenbarung von Geschäftsgeheimnissen kann darüber hinaus nach den Vorschriften des türkischen Handelsgesetzbuchs (Türk Ticaret Kanunu, TTK, Gesetz Nr.…

Beim Anteilsverkauf laufen die Arbeitsverträge unverändert weiter; die Arbeitgeberstellung wechselt nicht, weil die Gesellschaft als Vertragspartei dieselbe bleibt. Beim Erwerb von Vermögenswerten (Asset Deal) greifen dagegen die Vorschriften über den Betriebsübergang: Die erwerbende Gesellschaft tritt mit den bestehenden Rechten in die Arbeitgeberstellung ein. Die Kommunikation gegenüber der Belegschaft und den Übergangsplan legen wir gemeinsam mit dem Transaktionskalender an. Beim Betriebsübergang gehen die vor…

Selten. Die meisten Feststellungen aus der Due Diligence dienen nicht dazu, die Transaktion zu beenden, sondern dazu, sie neu zu bepreisen oder abzusichern. Ein erkanntes Risiko lässt sich über Mechanismen steuern wie eine Anpassung des Kaufpreises, eine Bedingung, die seine Beseitigung vor dem Vollzug verlangt (Condition Precedent), eine auf genau dieses Risiko zugeschnittene Freistellungszusage (Special Indemnity) oder das Einbehalten eines Teils des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto (Escrow) nach dem türkisch…

Grundsätzlich ja, doch die meisten Beziehungen laufen ohne Unterbrechung weiter. Bei Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel gehen Vermögen, Rechte und Verbindlichkeiten nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (Türk Ticaret Kanunu, TTK, Gesetz Nr. 6102) weitgehend im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neue Struktur über. Für die Arbeitsverträge gelten die Vorschriften über den Betriebsübergang in Art. 6 des türkischen Arbeitsgesetzes Nr. 4857: Das Arbeitsverhältnis besteht fort, die Rechte und die erworbene Betr…

Die kritischen Klauseln eines gewerblichen Mietvertrags sind der Mechanismus der Mietanpassung (Indexierung), Laufzeit und Verlängerung, die Voraussetzungen von Räumung und Kündigung, die Pflichten zu Ausbau und Umbau sowie zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands bei der Rückgabe und schließlich das Recht, das Mietverhältnis zu übertragen. Bei langfristigen Mietverhältnissen kann eine einzige unausgewogene Klausel über Jahre hinweg Kosten erzeugen.Ein Schutz, den Mietparteien häufig übersehen, ist dieser…

Der grundlegende Unterschied in der Praxis liegt in der Reichweite der Haftung. Im Konsortium haftet jede Partei nur für den Teil des Werkes, den sie übernommen hat; jede beteiligte Partei übernimmt ihren Abschnitt gesondert. In der Arbeitsgemeinschaft (iş ortaklığı) haften die Beteiligten dagegen gemeinsam für das gesamte Werk — und in den meisten Fällen gesamtschuldnerisch.Diese Unterscheidung ist vor allem in öffentlichen Ausschreibungen ausschlaggebend: Das türkische Vergabegesetz Nr. 4734 (Kamu İhale Kanunu)…

Die Dauer richtet sich nach der Größe der Transaktion, dem Umfang der Due Diligence und den erforderlichen Genehmigungen. Während vergleichsweise einfache Transaktionen in wenigen Monaten abgeschlossen werden können, dauern grenzüberschreitende Vorhaben oder große, der wettbewerbsrechtlichen Freigabe unterliegende Transaktionen länger. Zu Beginn des Prozesses erstellen wir einen realistischen Zeitplan und planen die kritischen Etappen im Voraus.

Nicht jede Transaktion ist freigabebedürftig; ob eine Freigabe erforderlich ist, hängt von den Umsätzen der Beteiligten ab und davon, ob die Schwellenwerte nach dem türkischen Gesetz über den Schutz des Wettbewerbs (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Gesetz Nr. 4054) überschritten werden. Bei Übernahmen, die bestimmte Umsatzschwellen überschreiten, sind die Anmeldung beim türkischen Wettbewerbsrat (Rekabet Kurulu) und dessen Freigabe zwingend. Diese Prüfung nehmen wir zu Beginn der Transaktion vor und bereiten die erforderlichen Anmeldungen vor.

Die Due Diligence (durum tespiti) zeichnet das rechtliche Bild der Zielgesellschaft; sie macht verdeckte Verbindlichkeiten, Prozessrisiken und vertragliche Verpflichtungen sichtbar. Diese Prüfung wirkt sich unmittelbar sowohl auf den Kaufpreis als auch auf die Garantie- und Freistellungsregelungen im Vertrag aus. Eine belastbare Due Diligence hält die Überraschungen nach dem Vollzug (Closing) so gering wie möglich.