Der Wert der Transaktion wird in den Zeilen des SPA gesichert.
Die SPA-Architektur bei Anteilsübertragungen: Kaufpreismechanismen, die Matrix der Garantien sowie die Verhandlung von Freistellungen und Vollzugsbedingungen.
Was löst ein SPA?
Der Anteilskaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) regelt in einem einzigen Dokument, wie der Kaufpreis berechnet wird, wer für welche Eigenschaften des Zielunternehmens einsteht, wer die Rechnung für Überraschungen bezahlt und unter welchen Bedingungen die Transaktion vollzogen wird. Lassen sich die Feststellungen der Due Diligence nicht in dieses Dokument übersetzen, ist die Prüfung im Regal liegen geblieben.
Kaufpreismechanismen
Die Wahl zwischen Locked Box und Completion Accounts entscheidet über die Verteilung des Risikos und darüber, wie wahrscheinlich ein Streit nach dem Vollzug wird. Bei erfolgsabhängigen Kaufpreisbestandteilen (Earn-out) gehören die Messregeln, der unternehmerische Handlungsspielraum der Zielgesellschaft und der Schutz vor Manipulation Zeile für Zeile in den Vertrag.
Garantien und Freistellungen
Die Matrix wird über Schwellen (De-minimis-Betrag und Freibetrag, „basket“), Haftungshöchstbeträge, Fristen und Wissensvorbehalte austariert; offengelegte Risiken werden an gesonderte Freistellungen gebunden. Die Zahlungssicherheit entsteht über ein Treuhandkonto (Escrow) oder eine Bankgarantie. Die Architektur im Einzelnen beschreiben wir in unserem Leitfaden.
Die Mechanik des türkischen Rechts
Die Übertragungsmechanik hängt von der Rechtsform ab: Bei der türkischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Unternehmen, Ltd. Şti.) wird die Anteilsübertragung vor dem Notar unterzeichnet und mit dem Beschluss der Generalversammlung wirksam (Art. 595 des türkischen Handelsgesetzbuchs, TTK, Gesetz Nr. 6102); bei der Aktiengesellschaft (Anonim Unternehmen, A.Ş.) kommt es bei Namensaktien auf Indossament, Übergabe des Besitzes und die Eintragung im Aktienbuch an – eine nicht eingetragene Übertragung lässt sich der Gesellschaft gegenüber nicht geltend machen. Bei Transaktionen mit ausländischen Erwerbern werden das Regime des türkischen Gesetzes Nr. 4875 über ausländische Direktinvestitionen und die Meldungen nach Vollzug gemeinsam mit dem Nachweis des Zahlungswegs geplant. Die Belastung mit türkischer Stempelsteuer (damga vergisi) wird über die Zahl der Vertragsausfertigungen und den Umgang mit Abschriften gesteuert. Wo eine fusionskontrollrechtliche Freigabe erforderlich ist, richtet sich die Architektur zwischen Signing und Closing nach dem Anmeldekalender – dieser Zusammenhang steht im Zentrum des gesamten Vertragswerks.
Für wen – und mit welchen Ergebnissen?
Am SPA-Tisch sitzen am häufigsten Gründerinnen und Gründer, die ihr Unternehmen verkaufen, Finanzinvestoren, die eine Minderheitsbeteiligung erwerben, und deutsche strategische Erwerber, die ein türkisches Zielunternehmen übernehmen. Die Risikobereitschaft ist bei jedem Profil eine andere; die Garantiematrix wird entsprechend kalibriert.
Ergebnisse: das verhandelte SPA mit seinen Anlagen, eine Vollzugscheckliste nebst Closing-Memorandum und ein Kalender der Ausschluss- und Verjährungsfristen. Die Nachverfolgung der Pflichten nach dem Vollzug setzt sich in unserer Leistung Post-Closing und Integration fort.
Für SPA und Anteilskaufverträge stehen wir an Ihrer Seite
Wir verhandeln das SPA zweisprachig und im Takt des Transaktionskalenders und fügen die fusionskontrollrechtliche Freigabe sowie die Verpflichtungen der Zwischenzeit in die Vollzugsmechanik ein. Die Abstimmung mit dem Gesellschaftervertrag und den übrigen Beteiligungsdokumenten verhindert Überraschungen am Tag des Closings. Fragen des türkischen Rechts bearbeitet Köksal in Istanbul; Fragen des deutschen Rechts bearbeitet unsere Partnerkanzlei activelaw (Hannover). Mehmet Köksal ist als türkischer Rechtsanwalt (Avukat, Istanbul Barosu) bei der Rechtsanwaltskammer Berlin registriert und berät in Deutschland auf Deutsch zum türkischen Recht (§ 206 BRAO).
Weitere Anwendungen dieser Leistung
Fusionen und Übernahmen (M&A) — unsere weiteren spezialisierten Lösungen in diesem Bereich.
Verknüpfungen zum Mandat
Die Schwerpunkte, Rechtsgebiete, Desks und Rechtsvorschriften, mit denen diese Unterleistung verbunden ist — der vollständige Kontext des Mandats.
Unsere Mandate in dieser Leistung
Die anonymisierten Beispiele unserer Arbeit, die diese Leistung betreffen.
Grenzüberschreitender Erwerb einer Produktionsstätte in der Türkei
Umfassende Vertretung der Käuferseite von der Due Diligence bis zum Vollzug in einem Erwerb über mehrere Rechtsordnungen hinweg.
Zum Mandat →Transaktion · AnteilsübertragungStrukturierung der Anteilsübertragung an Investoren in einer Wachstumsrunde
Anteilsübertragung, Gesellschaftervereinbarung und Compliance-Abläufe bei einer Wagniskapitalinvestition.
Zum Mandat →Transaktion · Verkauf (Sell-side)Sell-side-Vertretung beim Verkauf eines türkischen Unternehmens an einen strategischen Investor
Führung von Vendor-Vorbereitung, Datenraum, SPA-Verhandlung und Vollzug auf der Verkäuferseite bei einem Anteilsverkauf an eine ausländische strategische Käuferseite.
Zum Mandat →Das Team hinter dieser Leistung
Mit unserem mehrsprachigen Team aus Anwältinnen und Anwälten beraten wir Sie zum türkischen Recht, auch auf Deutsch; Fragen des deutschen Rechts bearbeitet unsere in Deutschland zugelassene Partnerkanzlei activelaw.
Zugehörige Publikationen
Aktuelle Einschätzungen und Leitfäden aus dem Knowledge Center.
Die Verkäuferseite, die ein schnelles und planbares Closing anstrebt, bevorzugt den Locked Box; die Käuferseite, der es auf das aktuelle finanzielle Bild ankommt, bevorzugt Completion Accounts. Welcher Mechanismus sich durchsetzt, entscheidet sich an der Datenqualität und an der Verhandlungsmacht.
Sie stellt die Garantie unter einen Wissensvorbehalt und verschiebt damit die Beweislast; wessen Wissen maßgeblich sein soll (die Liste der benannten Führungskräfte), muss definiert werden. Bei den für die Käuferseite kritischen Garantien ist diese Abschwächung der Punkt, an dem Widerstand geboten ist.
Die marktübliche Bandbreite hängt von der Transaktion ab; ausschlaggebend ist das Risikoinventar (Steuern, Rechtsstreitigkeiten, Umwelt). Neben der Höhe werden auch die Laufzeit und die Freigabebedingungen verhandelt.
SPA und Anteilskaufverträge — holen Sie sich die richtige rechtliche Unterstützung.
Lassen Sie uns die passende Lösung gemeinsam bestimmen — auf Grundlage unserer Erfahrung in der Türkei und in der DACH-Region.