İşlemin değeri SPA’nın satırlarında korunur.
Pay devri işlemlerinde SPA mimarisi: fiyat mekanizmaları, beyan-tekeffül matrisi, tazminat ve kapanış koşullarının müzakeresi.
SPA neyi çözer?
Hisse devir sözleşmesi (SPA); fiyatın nasıl hesaplanacağını, hedef şirkete dair kimin neyi garanti ettiğini, sürprizlerin faturasının kime kesileceğini ve işlemin hangi şartlarla kapanacağını tek belgede kurar. Due diligence bulguları bu belgeye çevrilemezse, inceleme rafta kalmış demektir.
Fiyat mekanizmaları
Kilitli kasa (locked box) ile kapanış hesapları (completion accounts) arasındaki seçim; risk dağılımını ve kapanış sonrası tartışma ihtimalini belirler. Kazanç bağlantılı ödemelerde (earn-out) ölçüm kuralları, hedef şirketin yönetim serbestisi ve manipülasyon korumaları satır satır yazılmalıdır.
Beyan-tekeffül ve tazminat
Matris; eşikler (de minimis/basket), tavanlar, süreler ve bilgi istisnalarıyla dengelenir; açıklanmış riskler özel tazminata bağlanır. Ödeme güvencesi escrow veya banka teminatıyla kurulur. Ayrıntılı mimariyi rehberimizde anlatıyoruz.
Türk hukuku mekanikleri
Devir mekaniği şirket tipine göre değişir: limited şirkette pay devri noterde imzalanır ve genel kurul onayıyla tamamlanır (TTK m.595); anonim şirkette nama yazılı payda ciro ve zilyetliğin devri ile pay defteri kaydı esastır — deftere işlenmeyen devir şirkete karşı ileri sürülemez. Yabancı alıcılı işlemlerde 4875 rejimi ve işlem sonrası bildirimler, ödeme kanalının belgelenmesiyle birlikte planlanır. Damga vergisi yükü, sözleşme nüshalarının ve suretlerin yönetimiyle kontrol edilir. Rekabet onayı gereken işlemlerde imza-kapanış mimarisi bildirim takvimine göre kurulur — bu bağ işlem setinin merkezindedir.
Kimler için, hangi çıktılar?
SPA masasına en sık; şirketini satan kurucular, azınlık hissesi alan finansal yatırımcılar ve Türk hedefi devralan Alman stratejikler oturur. Her profilde risk iştahı farklıdır; beyan-tekeffül matrisi buna göre kalibre edilir.
Çıktılar: müzakere edilmiş SPA ve ekleri, kapanış kontrol listesi ile kapanış memorandumu ve hak düşürücü sürelerin takvimi. Kapanış sonrası yükümlülük takibi entegrasyon hizmetimizle sürer.
SPA & Hisse Devir Sözleşmeleri için yanınızdayız
SPA’yı iki dilde, işlem takvimiyle senkron müzakere eder; rekabet onayı ve ara dönem taahhütlerini kapanış mekaniğiyle bütünleştiririz. Hissedarlar sözleşmesi ve ortaklık belgeleriyle tutarlılık, kapanış günü sürprizlerini önler.
Bu Hizmetin Diğer Uygulamaları
Birleşme & Devralmalar (M&A) çatısı altındaki diğer uzmanlaşmış çözümlerimiz.
Dosya Bağlantıları
Bu alt hizmetin bağlı olduğu odaklar, çalışma alanları, masalar ve mevzuat — dosyanın tam bağlamı.
Bu Hizmette Dosyalarımız
Anonimleştirilmiş çalışma örneklerimizden bu hizmete ilişkin olanlar.
Türkiye’deki üretim tesisinin sınır ötesi devralınması
Durum tespitinden kapanışa, çok yargılı bir devralma işleminde alıcının uçtan uca temsili.
Dosyayı inceleyin →İşlem · Pay DevriBüyüme turunda yatırımcı pay devrinin yapılandırılması
Risk sermayesi yatırımında hisse devri, pay sahipliği sözleşmesi ve uyum süreçleri.
Dosyayı inceleyin →İşlem · Satış (Sell-side)Türk şirketinin stratejik yatırımcıya satışında sell-side temsil
Yabancı stratejik alıcıya hisse satışında; vendor hazırlığı, veri odası, SPA müzakeresi ve kapanışın satıcı tarafında yönetimi.
Dosyayı inceleyin →Bu Hizmeti Yürüten Ekip
Türk ve Alman hukukuna hâkim, çok dilli avukat kadromuzla yanınızdayız.
İlgili Yayınlar
Bilgi Merkezi'nden güncel görüş ve rehberler.
Hızlı ve öngörülebilir kapanış isteyen satıcı locked box’ı, güncel finansal gerçeği isteyen alıcı kapanış hesaplarını tercih eder. Seçim; veri kalitesi ve pazarlık gücüyle belirlenir.
Garantiyi bilgi şartına bağlar ve ispat yükünü değiştirir; kimin bilgisinin esas alınacağı (yönetim listesi) tanımlanmalıdır. Alıcı için kritik beyanlarda bu yumuşatma direnilmesi gereken noktadır.
Piyasa bandı işleme göre değişir; belirleyici olan risk envanteridir (vergi, dava, çevre). Oran kadar süre ve serbest bırakma koşulları da müzakere edilir.
SPA & Hisse Devir Sözleşmeleri için doğru hukuki desteği alın.
İhtiyacınıza en uygun çözümü, Türkiye ve DACH bölgesindeki deneyimimizle birlikte belirleyelim.