Durum tespiti ne işe yarar?
Şirket satın almak, geçmişiyle birlikte satın almaktır: davaları, vergi geçmişi, sözleşme yükleri ve kayıt dışı pratikleriyle. Hukuki durum tespiti (due diligence), bu geçmişi görünür kılar; amaç mükemmel şirket bulmak değil, fiyatı ve sözleşmeyi gerçeğe göre kurmaktır.
Pratik bilgi
Veri odası açılmadan önce gizlilik sözleşmesi ve temiz ekip kuralları netleştirilmeli; rakipler arası işlemlerde bilgi paylaşımı rekabet hukukuna takılabilir.
Hedef şirketi birlikte inceleyelim
Durum tespitinden kapanışa, işlem güvenliğini iki dilde raporlayan M&A ekibi.
Kapsam: sekiz ana modül
Tipik inceleme; kurumsal yapı ve pay geçmişi, önemli sözleşmeler ve değişiklik-kontrol hükümleri, dava ve icra portföyü, iş hukuku ve bordro uyumu, vergi ve teşvikler, gayrimenkul ve izinler, fikri mülkiyet ile KVKK/veri güvenliği modüllerinden oluşur. Sektöre göre (enerji, sağlık, finans) regülasyon modülü eklenir.
Türkiye dosyalarının tipik kırmızı bayrakları
Tecrübemizde en sık çıkanlar: pay defteri ve genel kurul kayıtlarında boşluklar; bordro dışı ödeme pratikleri ve buna bağlı kıdem yükü; süresi geçmiş ruhsat ve izinler; ilişkili taraf işlemlerinin belgesizliği; müşteri sözleşmelerinde devir kısıtları; ve neredeyse standart hâle gelen KVKK uyum eksikleri; ve 31/12/2026 son tarihli asgari sermaye uyumu — sermayesi TTK m. 332/580’deki tutarların altında kalan hedef şirketler, süresinde sermaye artırmazsa TTK geçici m. 15 uyarınca infisah etmiş sayılır. Bunların her biri, doğru kurgulanırsa çözülebilir — yeter ki kapanıştan önce bilinsin.
Bulgudan sözleşmeye
Raporun değeri, hisse devir sözleşmesine yansımasıyla ölçülür: fiyat düzeltmeleri, escrow/holdback yapıları, özel tazminat kalemleri (ör. belirli bir vergi riski için), kapanış öncesi giderilecek şartlar ve beyan-tekeffül matrisi. “Bilinen risk” ile “bilinmeyen risk” ayrımı, tazminat mimarisinin omurgasıdır.
Rekabet Kurumu ve diğer onaylar
Tarafların ciroları tebliğ eşiklerini aşıyorsa, kapanış öncesi Rekabet Kurumu izni zorunludur; izinsiz kapanış (gun-jumping) ciddi ceza doğurur. Sektörel onaylar (EPDK, BDDK vb.) ve E-TUYS bildirimi takvime işlenmelidir.
Beyan-tekeffül ve tazminat mimarisi
Bulguların sözleşmeye çevrildiği yer, beyan-tekeffül (representations & warranties) matrisi ve tazminat hükümleridir. Pratik denge dört parametrede kurulur: eşikler (de minimis ve basket — küçük taleplerin elenmesi), tavan (cap — çoğu işlemde bedelin belirli bir yüzdesi; temel beyanlarda bedele kadar), süreler (genel beyanlar için 12-24 ay, vergi ve sosyal güvenlikte zamanaşımına paralel uzun süreler) ve bilgi istisnası (veri odasında açıklanmış risklerin genel beyanlardan taşınıp özel tazminata bağlanması). Escrow veya banka teminatı, satıcının ödeme gücü riskini kapatır. Bu mimarinin her parçası due diligence bulgularıyla beslenir — rapor zayıfsa sözleşme de zayıf kalır.
İmzadan kapanışa: unutulan dönem
İmza (signing) ile kapanış (closing) arasındaki dönem, işlemin en hassas evresidir: Rekabet Kurumu izni beklenirken hedef şirketin olağan iş akışı dışına çıkmaması için ara dönem taahhütleri (covenants) kurulur; ancak rakipler arası işlemlerde erken bütünleşme (gun-jumping) yasağı da gözetilmelidir. Kapanış koşulları (MAC/MAE maddeleri, düzenleyici onaylar, üçüncü kişi rızaları) net yazılmalı; kapanış mekaniği — ödeme akışı, pay devir belgeleri, yönetim değişiklikleri, E-TUYS bildirimi — dakika planıyla yönetilmelidir. Kapanış sonrası entegrasyonun iş hukuku boyutu için iş hukuku rehberimiz yol göstericidir.
Köksal yaklaşımı
Devralma ve Birleşmeler odağımız; incelemeden kapanışa işlemi iki dilde, tek proje planında yürütür. Durum tespiti hizmetimiz bulgu-sözleşme köprüsünü kurar; sınır ötesi işlemlerde Almanya ve Küresel Masa yerel ayakları koordine eder. Kuruluş yoluyla giriş alternatifini değerlendirenler için kuruluş rehberimiz karşılaştırma zemini sunar.
Sonuç
İyi bir due diligence pahalı görünür; kötü sürprizler daha pahalıdır. Disiplinli inceleme, bulguları sözleşmeye çeviren deneyim ve imza-kapanış disiplini; şirket satın almanın gerçek sigortasıdır.
