Yabancı yatırımcılar için şirket kuruluşu, izin süreçleri, teşviklerden yararlanma, kurumsal yönetişim ve sözleşmesel risklerin erken aşamada birlikte modellenmesi önemlidir.
Bu yayın, şirketlerin karar alma sürecinde dikkate alması gereken başlıkları genel çerçevede özetler. Uygulama, sektör ve somut işlem yapısına göre farklılık gösterebilir.
Hukuki çerçevenin temel taşları
Türkiye’de doğrudan yabancı yatırımın çatısını 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kurar: yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir, yatırım için ön izin şartı aranmaz ve kâr, temettü ile tasfiye bedellerinin yurt dışına transferi serbesttir. Bu güvenceler yatırım kararının hukuki zeminini oluşturur; uygulamadaki başarı ise sektörel izinlerin, istihdam planının ve vergi yapılandırmasının doğru sıralanmasına bağlıdır.
Kuruluşta ilk kararlar
Pratikte yatırımcıların ilk kararları şunlardır: uygun şirket türünün (anonim veya limited) seçimi, ortaklık ve yönetim yapısının ana sözleşmeye doğru yansıtılması, E-TUYS üzerinden yatırım bildirimlerinin yapılması ve kilit personel için çalışma izni takviminin kuruluşla eş zamanlı yürütülmesi. Sözleşme mimarisinde uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü kayıtlarının en baştan netleştirilmesi, ileride doğabilecek ihtilafların maliyetini belirgin biçimde düşürür. Türkiye’ye açılım sürecini bir bütün olarak planlayan yatırımcılar, kuruluş sonrasındaki uyum yükümlülüklerini de ilk yıldan itibaren öngörülebilir kılar.
Yatırımdan önce yanıtlanması gereken sorular
Yatırım kararının hukuki tarafı birkaç sorunun net yanıtlanmasıyla başlar. Faaliyet hangi sektörde olacak ve bu sektör ayrıca bir izin, lisans veya sicil kaydı gerektiriyor mu? Yatırım yeni bir şirket kurularak mı, mevcut bir şirkete ortak olunarak mı, yoksa bir işletme devralınarak mı yapılacak? Pay dağılımı, yönetim ve imza yetkileri ile kâr dağıtımı nasıl kurgulanacak? Türkiye’de kaç kişi istihdam edilecek ve bunların hangileri yurt dışından gelecek? Şirket kişisel veri işleyecek mi? Ortaklardan biri ayrılmak isterse ne olacak? Bu soruların yanıtları ana sözleşmeye ve pay sahipleri sözleşmesine ne kadar erken yazılırsa, ilerideki tartışmaların alanı o kadar daralır.
Kuruluş süreci pratikte nasıl ilerler?
Kuruluş, uygulamada birbirini izleyen adımlardan oluşur: şirket türünün ve unvanının belirlenmesi, ana sözleşmenin hazırlanması, yabancı ortak ve yöneticilere ilişkin belgelerin toplanması (yurt dışında düzenlenmiş belgeler için apostil ve yeminli tercüme düzeniyle birlikte), ticaret siciline tescil ve ilan, vergi kaydı ile defterlerin tasdiki, banka hesabının açılması ve personel istihdam edilecekse sosyal güvenlik işyeri kaydı. Yabancı ortaklı yapılarda belge hazırlığı çoğu zaman tescilin kendisinden uzun sürer; takvimi belirleyen adım da genellikle budur.
Kuruluş sonrası: ilk yılın uyum takvimi
Kuruluşla birlikte süreklilik arz eden yükümlülükler başlar: muhasebe ve defter düzeni, dönemsel vergi beyanları, yıllık genel kurul ve buna bağlı kayıtlar, personel varsa bordro ve sosyal güvenlik bildirimleri, kişisel veri işleniyorsa KVKK kapsamındaki aydınlatma ve kayıt yükümlülükleri, süreli sektörel izinlerin yenilenmesi. Teşviklerden yararlanılıyorsa teşvik belgesindeki taahhütlerin takibi de bu takvimin parçasıdır; teşvik mevzuatı sık güncellendiğinden yatırım kararı güncel duruma göre değerlendirilmelidir (Temmuz 2026 itibarıyla).
Almanya–Türkiye hattında yatırım
Yatırımın Almanya bağlantısı varsa iki hukuk düzeni aynı anda planlanmalıdır: sermayenin hangi şirketten geleceği, grup içi mal ve hizmet akışının fiyatlandırılması ve kâr dağıtımının vergi sonucu, iki ülke arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması çerçevesinde baştan değerlendirilir. Ters yöndeki hareket için — Türkiye’den Almanya’ya açılan gruplar — ayna rehberimiz Almanya’da şirket kurmak başlığı altındadır; Türkiye’ye gelen yabancı şirketler için adım adım anlatım ise Türkiye’de şirket kuruluşu yazımızdadır. Bu hattı Almanya Masamız üzerinden tek ekip olarak yürütüyoruz.
Şirketler için pratik çıkarımlar
- İlgili mevzuat ve uygulama güncel olarak değerlendirilmelidir.
- Sözleşme, uyum ve operasyonel süreçler birlikte ele alınmalıdır.
- Somut durum için dosya bazlı hukuki analiz yapılmalıdır.
