Doğru araç: GmbH, UG, şube
Almanya pazarına kalıcı girişte üç araç öne çıkar. GmbH; sınırlı sorumluluk, güçlü kurumsal algı ve esnek yönetim yapısıyla standarttır. UG, 1 €’dan başlayan sermayeyle GmbH’nin giriş modelidir; sermayenin tescilden önce tamamı nakden ödenmeli, ayni sermaye konulamaz ve yıllık kârın dörtte biri yasal yedeğe ayrılır (GmbHG § 5a). GmbH’ye dönüşüm kendiliğinden olmaz: sermayenin 25.000 €’ya çıkarılmasına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı gerekir. Şube (Zweigniederlassung) hızlıdır; ancak Türk ana şirketin sorumluluğu sınırsız sürer ve bazı müşteri/ihale ilişkilerinde ayrı tüzel kişilik beklenir.
Pratik bilgi
Şirket adı ve faaliyet tanımı, sicil öncesi IHK ön kontrolünden geçirilirse ret ve gecikme riski büyük ölçüde ortadan kalkar.
Berlin ofisimizle Almanya’da kurulun
Kuruluş, vergi kaydı ve ilk yıl uyumunu Almanya Masamız tek elden yürütür.
GmbH kuruluş adımları
Süreç; ana sözleşmenin noterde tasdiki, sermayenin (asgari 25.000 €, kuruluşta en az 12.500 €) banka hesabına yatırılması ve ticaret siciline (Handelsregister) tescil ile ilerler. Ortak ve müdürlerin kimlik-yetki belgeleri, Türkiye’den katılımda apostil ve tercüme düzeniyle hazırlanır. Tescil sonrası vergi dairesi kaydı, vergi numarası ve gerekiyorsa KDV kimlik numarası alınır.
Banka hesabı gerçeği
Kuruluşun en öngörülemez adımı banka hesabıdır: uyum süreçleri, yabancı ortaklı yapılarda ek inceleme ister. Erken başvuru, net bir iş planı ve şeffaf ortaklık şeması süreci hızlandırır; fintech alternatifleri bazı senaryolarda köprü çözüm olabilir.
İlk yılın uyum takvimi
Kuruluş bitince uyum başlar: transparans siciline (Transparenzregister) gerçek faydalanıcı bildirimi, IHK üyeliği, muhasebe ve yıllık finansal tablo yükümlülükleri, çalışan alınacaksa işveren kayıtları ve sosyal güvenlik bildirimleri. Türkiye ile para ve hizmet akışı planlanıyorsa transfer fiyatlandırması ve ÇVÖA boyutu baştan kurgulanmalıdır.
Türk girişimciye özel notlar
Müdürün (Geschäftsführer) ikamet durumu, vize ve oturum planıyla birlikte düşünülmelidir; Almanya’da mukim bir müdür operasyonu kolaylaştırır. Sözleşmelerin dili, uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme maddeleri; Türkiye’deki ana şirketle ilişkide baştan netleştirilmelidir.
Vergi mimarisi: kuruluştan önce düşünülmesi gerekenler
Almanya’da şirket kurmak, aynı anda bir vergi mimarisi kurmaktır. GmbH kazançları kurumlar vergisi ve ticaret vergisine (Gewerbesteuer — belediyeye göre değişen oranlarla) tabidir; kâr dağıtımında Türkiye’deki ortak yönünden stopaj ve Türkiye-Almanya çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması devreye girer. Türk ana şirketle mal ve hizmet akışı planlanıyorsa transfer fiyatlandırması dokümantasyonu baştan kurulmalıdır; sonradan düzeltmek, iki ülkede birden vergi incelemesi riski taşır. Teşvik tarafında Almanya’nın bölgesel ve Ar-Ge destekleri, yatırımın yerine göre anlamlı fark yaratır — vergi planlamasının ayrıntıları için Vergi & Teşvikler odağımıza bakın.
İşe alım ve ilk çalışanlar
Alman iş hukuku, işe alım anından itibaren yazılı düzen ister: iş sözleşmesinin temel şartları belgelenmeli, sosyal güvenlik bildirimleri yapılmalı ve iş güvenliği yükümlülükleri kurulmalıdır. Türkiye’den görevlendirilecek personel için oturum ve çalışma izni (AB Mavi Kart, şirket içi görevlendirme) takvimi kuruluşla paralel yürütülmelidir — bu başlığı İkamet & Çalışma İzni odağımızda ayrıntılandırıyoruz. On çalışanı aşan işyerlerinde fesih koruması (Kündigungsschutz) devreye girer; istihdam planı bu eşiği bilerek yapılmalıdır.
Köksal yaklaşımı
Almanya Masamız; Berlin ve İstanbul ofisleriyle kuruluşu, vergi kayıtlarını ve ilk yıl uyumunu tek elden yürütür. Kurucu ortağımız Rechtsanwaltskammer Berlin’e Türk avukat olarak kayıtlıdır; Almanya’da, Almanca, Türk hukuku alanında danışmanlık veririz. Alman hukukuna ilişkin işler ve Alman mahkemeleri önündeki temsil, Almanya’daki ortak büromuz activelaw tarafından yürütülür. Almanya’dan Türkiye yönüne genişleyen gruplar için ayna rehberimiz: Türkiye’de şirket kuruluşu. Pazara ürünle giriyorsanız fuar hazırlık listemiz ilk adım için pratik bir başlangıçtır.
Sonuç
Almanya’da şirket kurmak; formaliteden çok, vergi-istihdam-bankacılık üçgeninde bir planlama işidir. Berlin ve İstanbul’dan tek ekip olarak bu planı kurmak, ilk yılın sürprizlerini ortadan kaldırır ve GmbH’nizi ilk günden ölçeklenebilir bir zemine oturtur.
