Almanya ve AB ile iş yapan şirketler bakımından tedarik zinciri risklerinin belirlenmesi, sözleşmesel güvenceler ve raporlama pratikleri giderek daha önemli hale gelmektedir.
ESG ve tedarik zinciri özen yükümlülüğü
Bu yayın, şirketlerin karar alma sürecinde dikkate alması gereken başlıkları genel çerçevede özetler. Uygulama, sektör ve somut işlem yapısına göre farklılık gösterebilir.
Şirketler için pratik çıkarımlar
- İlgili mevzuat ve uygulama güncel olarak değerlendirilmelidir.
- Sözleşme, uyum ve operasyonel süreçler birlikte ele alınmalıdır.
- Somut durum için dosya bazlı hukuki analiz yapılmalıdır.
Somut adımlar: tedarik zincirinde özen yükümlülüğüne hazırlık
Almanya’ya ve AB’ye tedarik yapan Türk şirketleri, Alman Tedarik Zinciri Özen Yükümlülüğü Kanunu (LkSG) kapsamına çoğu zaman doğrudan değil, müşterilerinin sözleşmesel talepleri üzerinden girer: davranış kodeksinin kabulü, öz değerlendirme anketleri, denetim hakları ve ihlal hâlinde kademeli yaptırımlar. AB düzeyindeki kurumsal özen yükümlülüğü direktifi (CSDDD), Şubat 2026’da kabul edilen Omnibus I ((AB) 2026/470) ile yeniden yazılmıştır: 26 Temmuz 2028’e kadar iç hukuka aktarılacak, 26 Temmuz 2029’dan itibaren tek bir tarihte uygulanacak ve kapsamı 5.000’den fazla çalışan ile 1,5 milyar avro ciro eşiğine çekilmiştir.
Hazırlıkta öne çıkan adımlar: kendi tedarik zincirini ve riskli tedarik ülkelerini haritalamak; müşterilerden gelen davranış kodeksi ve anket taleplerini tek bir uyum dosyasında toplamak; insan hakları ve çevre beklentilerini kendi tedarikçi sözleşmelerine yansıtmak; şikâyet kanallarını ve kayıt düzenini kurmak; raporlama taleplerine cevap verebilecek veri altyapısını hazırlamak. Bu başlıkların şirket özelinde önceliklendirilmesi, ESG ve sürdürülebilirlik odak alanımızın çekirdeğini oluşturur.
Müşteri talepleri pratikte nasıl geliyor?
Türk tedarikçilerin karşısına çıkan talepler çoğunlukla aynı sırayı izler: önce bir davranış kodeksinin imzalanması istenir, ardından öz değerlendirme anketi gönderilir, sözleşme yenilemesinde ise denetim hakkı ve bilgi verme maddeleri gündeme gelir. Bu talepler şirket içinde farklı departmanlara dağıldığında aynı soruya farklı cevaplar verilir; sahada en sık görülen zafiyet budur. Talepleri tek bir uyum dosyasında toplamak, cevapları tek elden vermek ve verilen her cevabın bir kopyasını saklamak hem tutarlılık hem de zaman kazandırır.
Anket ve denetim taleplerinde sorulacak sorular
Gelen bir talebi cevaplamadan önce netleştirilmesi gereken başlıklar şunlardır:
- Talep hangi müşteriden, hangi sözleşme hükmüne dayanarak geliyor ve cevap için ne kadar süre var?
- İstenen bilgi şirketin kendi faaliyetine mi, yoksa alt tedarikçilerine mi ilişkin?
- Verilecek cevap, başka müşterilere verilen cevaplarla ve kamuya açık beyanlarla tutarlı mı?
- Denetim hakkı kabul edilecekse kapsamı, sıklığı, masrafı ve gizlilik güvenceleri sözleşmede yazılı mı?
- Uyumsuzluk hâlinde öngörülen kademeli yaptırımlar orantılı mı; düzeltme için makul bir süre tanınıyor mu?
- Aynı beklentiler kendi tedarikçi sözleşmelerinize yansıtılabiliyor mu?
Takvim: neye göre öncelik verilmeli?
(Temmuz 2026 itibarıyla) iki ayrı zaman ekseni vardır. Müşteri sözleşmelerinden gelen talepler bugün yürürlüktedir ve sözleşme yenileme takvimini izler; CSDDD kaynaklı yapısal beklentiler ise iç hukuka aktarım (26 Temmuz 2028) ve uygulama (26 Temmuz 2029) tarihlerine bağlıdır. Bu ayrım pratik bir öncelik sırası verir: sözleşmesel talepler bugünün işidir, direktif kaynaklı hazırlık ise çok yıllı bir programdır. Doğrudan kapsama girmeyen bir şirketin de müşterisinin sözleşmesel talebiyle karşılaşması muhtemeldir; zincir yukarıdan aşağıya sözleşme yoluyla işler.
