Wert entsteht nicht bei der Unterschrift, sondern in der Integration.
Die ersten 100 Tage nach dem Closing: Übertragungsmechanik, Nachverfolgung von Earn-out und Freistellungsansprüchen, Übergang von Verträgen und Genehmigungen sowie die rechtliche Integration beider Gesellschaften.
Das Closing ist nicht das Ende
Der Kaufpreis ist gezahlt, die Anteile sind übergegangen – geschlossen ist die Transaktionsakte damit aber nicht: Meldungen, Übergänge und die fortwirkenden Bestimmungen des SPA (Earn-out, Freistellungen, Wettbewerbsverbote) leben jahrelang weiter. Wer nach dem Closing die Disziplin verliert, opfert gut verhandelte Rechte den Verjährungs- und Ausschlussfristen – und dem Umstand, dass niemand die Belege gesichert hat.
Die Rechtsagenda der ersten 100 Tage
Eintragungen im türkischen Handelsregister und im Aktienbuch (pay defteri), Meldungen über E-TUYS, Unterschriftszirkulare (imza sirküleri) und Bankvollmachten; Change-of-Control-Anzeigen in Kunden- und Lieferantenverträgen; Übertragung oder Neuerteilung von Lizenzen und Genehmigungen; Planung der personellen Integration; die Übergangsordnung nach dem türkischen Datenschutzgesetz (KVKK, Gesetz Nr. 6698), wenn Datensysteme zusammengeführt werden.
Die fortwirkenden Bestimmungen des SPA
In den Earn-out-Perioden die Dokumentation der Messgrundlagen und der Geschäftsführungsentscheidungen; bei Verdacht auf eine Garantieverletzung die fristgerecht angezeigten Freistellungs- und Schadensersatzansprüche; der Freigabekalender des Treuhandkontos (Escrow); die Überwachung der Wettbewerbs- und Abwerbeverbote der Verkäuferseite. Für Ausschlussfristen ist eine kalendarische Nachverfolgung unverzichtbar.
Vom Closing-Memorandum zum periodischen Bericht
Wir beginnen am Tag des Closings mit einem Memorandum: wer erledigt was, und bis wann. Anschließend läuft der 100-Tage-Plan: Aktienbuch und Handelsregister werden in der Form abgearbeitet, die das türkische Handelsgesetzbuch (Türk Ticaret Kanunu, TTK, Gesetz Nr. 6102) verlangt; Meldungen und Change-of-Control-Korrespondenz gehen aus einer Hand hinaus. Die dritte Ebene ist die SPA-Fristenakte: Earn-out-Stichtage, die Freigabefenster des Escrow und die Ausschlussfristen für die Anzeige von Garantieverletzungen laufen in einem einzigen Kalender zusammen, und zu jeder Frist gehört eine namentlich benannte Ansprechperson. Der periodische Bericht fasst die offenen Punkte der Integration in der Sprache zusammen, in der die Geschäftsleitung entscheidet. Ergebnisse: das Memorandum, der 100-Tage-Plan, die Meldeakten und der SPA-Fristenkalender.
Typische Erwerber und Transaktionen in zwei Rechtsordnungen
Am häufigsten nehmen diese Leistung in Anspruch: deutsche und europäische strategische Erwerber, die ein Zielunternehmen in der Türkei übernehmen, türkische Unternehmensgruppen bei ihrem ersten Zukauf im Ausland und Finanzinvestoren, die von der Minderheits- in die Mehrheitsbeteiligung wechseln. Sind zwei Rechtsordnungen beteiligt, verlangt die Integration einen doppelten Takt: Die Berichts- und Zustimmungsordnung der deutschen Seite und die Eintragungs- und Meldepraxis der türkischen Seite werden an denselben Kalender gebunden. Fragen des türkischen Rechts bearbeitet Köksal in Istanbul; Fragen des deutschen Rechts bearbeitet unsere Partnerkanzlei activelaw (Hannover). Für die Transaktion selbst ist unsere Leistung zu Fusionen und Unternehmenskäufen der natürliche Nachbar dieser Arbeit, für die strategische Ebene unser Schwerpunkt M&A.
Für Post-Closing und Integration stehen wir an Ihrer Seite
Zum Closing übergeben wir den „100-Tage-Plan“, führen Meldungen und Übergänge durch und halten die Nachverfolgung der SPA-Bestimmungen in einer einzigen Akte. Tritt ein Problem auf, übernimmt die Linie Freistellung und Streitbeilegung mit einem Team, das die Transaktion kennt – bei einer streitigen Auseinandersetzung vor türkischen Gerichten. Mehmet Köksal ist als türkischer Rechtsanwalt (Avukat, Istanbul Barosu) bei der Rechtsanwaltskammer Berlin registriert und berät in Deutschland auf Deutsch zum türkischen Recht (§ 206 BRAO).
Weitere Anwendungen dieser Leistung
Fusionen und Übernahmen (M&A) — unsere weiteren spezialisierten Lösungen in diesem Bereich.
Verknüpfungen zum Mandat
Die Schwerpunkte, Rechtsgebiete, Desks und Rechtsvorschriften, mit denen diese Unterleistung verbunden ist — der vollständige Kontext des Mandats.
Unsere Mandate in dieser Leistung
Die anonymisierten Beispiele unserer Arbeit, die diese Leistung betreffen.
Grenzüberschreitender Erwerb einer Produktionsstätte in der Türkei
Umfassende Vertretung der Käuferseite von der Due Diligence bis zum Vollzug in einem Erwerb über mehrere Rechtsordnungen hinweg.
Zum Mandat →Transaktion · AnteilsübertragungStrukturierung der Anteilsübertragung an Investoren in einer Wachstumsrunde
Anteilsübertragung, Gesellschaftervereinbarung und Compliance-Abläufe bei einer Wagniskapitalinvestition.
Zum Mandat →Transaktion · Verkauf (Sell-side)Sell-side-Vertretung beim Verkauf eines türkischen Unternehmens an einen strategischen Investor
Führung von Vendor-Vorbereitung, Datenraum, SPA-Verhandlung und Vollzug auf der Verkäuferseite bei einem Anteilsverkauf an eine ausländische strategische Käuferseite.
Zum Mandat →Das Team hinter dieser Leistung
Mit unserem mehrsprachigen Team aus Anwältinnen und Anwälten beraten wir Sie zum türkischen Recht, auch auf Deutsch; Fragen des deutschen Rechts bearbeitet unsere in Deutschland zugelassene Partnerkanzlei activelaw.
Zugehörige Publikationen
Aktuelle Einschätzungen und Leitfäden aus dem Knowledge Center.
In kritischen Verträgen können Kündigungsrechte entstehen; Kundenverluste und die Rückgabe von Sicherheiten können ausgelöst werden. Die in der Due Diligence erstellte Liste muss in einen Anzeigeplan für den Closing-Tag überführt werden.
Im Einklang mit den im SPA vereinbarten Covenants zur Geschäftsführung und lückenlos dokumentiert: Entscheidungen, die den Earn-out beeinflussen (Investitionen, Preisgestaltung), sind aktenkundig festzuhalten. Andernfalls ist der Streit mit der Verkäuferseite über die Berechnung unvermeidlich.
Unverzüglich und im Einklang mit den Anzeigefristen und Formerfordernissen des SPA; eine verspätete Anzeige kann den Anspruch entfallen lassen. Schon im Verdachtsstadium sollte eine vorsorgliche Anzeigestrategie geprüft werden.
Post-Closing und Integration — holen Sie sich die richtige rechtliche Unterstützung.
Lassen Sie uns die passende Lösung gemeinsam bestimmen — auf Grundlage unserer Erfahrung in der Türkei und in der DACH-Region.