Die Wahl der Struktur: vier Vehikel
Für den Eintritt in die Türkei stehen vier Vehikel zur Verfügung: die limited şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung türkischen Rechts, der Standard für die meisten Operationen), die anonim şirket (Aktiengesellschaft türkischen Rechts – Flexibilität bei der Anteilsübertragung, stärkere Außenwirkung, für bestimmte Tätigkeiten zwingend), die Zweigniederlassung (keine eigene Rechtspersönlichkeit, die Muttergesellschaft haftet) und das Verbindungsbüro (irtibat bürosu; gewerbliche Tätigkeit untersagt, gedacht für Marktbeobachtung). Die Wahl richtet sich nach Haftung, Besteuerung, Gewinnausschüttung und den künftigen Beteiligungsszenarien.
Praxishinweis
Die Wahl von Firma und Unternehmensgegenstand (NACE) wirkt sich auf Bank-, Genehmigungs- und Förderverfahren aus. Klären Sie sie vor der Gründung.
Führen wir Ihre Gründung in der Türkei aus einer Hand
Rechtsformwahl, Gründung sowie Steuer- und Arbeitgeberanmeldungen steuert unser Türkei-Desk aus einer Hand.
Die Rechtsgrundlage: die Garantien des Gesetzes Nr. 4875
Das türkische Gesetz über ausländische Direktinvestitionen (Gesetz über ausländische Direktinvestitionen, Gesetz Nr. 4875) gewährt Inländerbehandlung, Schutz vor Enteignung und die Freiheit des Gewinntransfers. Für die Investition selbst ist keine vorherige Genehmigung erforderlich; Gründung und Anteilsübertragungen werden über E-TUYS gemeldet, das elektronische System der Türkei für Investitionsanreize und ausländische Investitionen. Dieser liberale Rahmen ist zusammen mit den sektorspezifischen Regelungen zu lesen – Energie, Finanzwesen, Gesundheitswesen, Medien.
Die Gründungsschritte
Das Verfahren läuft über MERSİS, das zentrale Registrierungssystem des türkischen Handelsregisters: Vorbereitung von Firma und Satzung, apostillierte Übersetzung der Unterlagen der ausländischen Gesellschafterinnen und Gesellschafter, potenzielle Steuernummer, Sperrung des Kapitals – bei der anonim şirket der bei Gründung einzuzahlende Teil – und Eintragung im Handelsregister. Sind die Unterlagen vollständig, kann die Eintragung binnen weniger Werktage abgeschlossen sein; in der Praxis bestimmt die Dokumentenkette den Zeitplan. Mindestkapital: 50.000 Türkische Lira (TRY) bei der limited şirket, 250.000 TRY bei der anonim şirket und ein Anfangskapital von 500.000 TRY bei einer nicht börsennotierten anonim şirket, die das System des genehmigten Kapitals annimmt (seit dem 1.1.2024). Bei der anonim şirket sind mindestens 25 % der bar übernommenen Anteile vor der Eintragung einzuzahlen. Für bestehende Gesellschaften gilt: Nach dem Übergangsartikel 15 des türkischen Handelsgesetzbuchs (Türk Ticaret Kanunu, TTK, Gesetz Nr. 6102) gelten anonim und limited şirket, deren Kapital unter diesen Beträgen bleibt, als aufgelöst, wenn sie ihr Kapital nicht bis zum 31.12.2026 erhöhen.
Die ersten 90 Tage nach der Gründung
Auf die Eintragung folgen die Bestandsaufnahme durch das Finanzamt, die elektronische Zustellungsadresse und die Beglaubigung der Bücher, die Investorenmeldungen über E-TUYS, die Aktivierung des Bankkontos und – sofern Personal eingestellt werden soll – die Betriebsstättenanmeldung bei der türkischen Sozialversicherungsanstalt (SGK). Soll eine ausländische Führungskraft ein Amt übernehmen, ist der Zeitplan für die Arbeitserlaubnis parallel zur Gründung aufzusetzen.
Die steuerliche und förderrechtliche Dimension
Der Zeitpunkt der Gründung ist zugleich der Zeitpunkt der Anreizplanung: Das türkische Investitionsanreizzertifikat, die regionalen Förderungen und die Regime für Forschung und Entwicklung sind zu gestalten, bevor die Ausgaben beginnen. Dienstleistungs- und Lizenzflüsse mit der Muttergesellschaft sind an eine Verrechnungspreisdokumentation zu binden.
Beteiligungsstruktur und Gesellschaftervereinbarung
Das Dokument, das ausländische Investorinnen und Investoren in der Türkei am häufigsten vernachlässigen, ist die Gesellschaftervereinbarung. In Strukturen mit einer lokalen Partnerin oder einem lokalen Partner sowie bei geschäftsführender Beteiligung sind Beschlussquoren, Beschränkungen der Anteilsübertragung, Vorkaufsrechte, Lösungen für Pattsituationen (Deadlock) und Ausstiegsszenarien über das Paar aus Satzung und Gesellschaftervereinbarung aufzubauen. Nach türkischem Recht sind der Satzung Grenzen gesetzt, was sie regeln darf; die Arbeitsteilung zwischen den beiden Dokumenten ist deshalb bewusst zu gestalten. Für die Einzelheiten von Joint-Venture-Konstruktionen sehen Sie unsere Leistung Joint Ventures und Kooperationen, für das Risikoscreening beim Anteilserwerb unseren Leitfaden zur Due Diligence.
Bank, Kapital und Devisenordnung
Wird das Gründungskapital aus dem Ausland eingebracht, ist dies sauber zu dokumentieren – Devisenankaufsbelege, Bankbelege, E-TUYS-Einträge –, weil dies später den Nachweis bei Gewinntransfers und Kapitalerhöhungen erheblich erleichtert. Die Garantie der Transferfreiheit aus dem Gesetz Nr. 4875 wird in der Praxis erst durch ordentlich geführte Aufzeichnungen wirksam. Die Pflicht, bestimmte Vertragstypen in Türkischer Lira zu schließen, und die Regeln zur Devisenposition sind von Beginn an in die Preisgestaltung und in den konzerninternen Finanzierungsplan aufzunehmen.
Der Ansatz von Köksal
Unser Schwerpunkt Markteintritt Türkei verbindet Rechtsformwahl, Gründung, Steuer- und Anreizplanung sowie die Arbeitgeberanmeldungen in einem einzigen Projekt. Unser Türkei-Desk führt die Verfahren auf Grundlage einer Vollmacht in Ihrem Namen; für Investorinnen und Investoren aus dem deutschsprachigen Raum berichten wir über unseren Deutschland-Desk zweisprachig – die Fragen des türkischen Rechts bearbeitet Köksal in Istanbul, die Fragen des deutschen Rechts bearbeitet unsere Partnerkanzlei activelaw (Hannover). Wenn Sie Investitionsanreize nutzen wollen, setzen Sie mit unserem Leitfaden zum Investitionsanreizzertifikat fort.
Fazit
Eine Gesellschaftsgründung in der Türkei geht schnell; tragfähig ist jedoch die Gründung, die zusammen mit der Beteiligungsarchitektur und dem Compliance-Paket der ersten 90 Tage geplant wurde. Die Garantien des Gesetzes Nr. 4875 entfalten ihren vollen Wert auf einer sauber aufgesetzten Struktur.
