Balance in der Gesellschaft wird vor dem Tag der Krise geschrieben.
Machtbalance zwischen Familienmitgliedern und Gesellschaftern: Stimmbindungen, Beschränkungen der Anteilsübertragung, Lösungen für Pattsituationen und Austrittsmechanismen.
Die 50-50-Romantik und die Wirklichkeit
Beteiligungen zu gleichen Teilen gelten als Sinnbild des Vertrauens – bis zur ersten ernsthaften Meinungsverschiedenheit. Generalversammlungen (genel kurul), in denen kein Beschluss mehr zustande kommt, blockierte Investitionen: Das ist das übliche Schicksal von Gesellschaften, für die nie ein Ausgleichsmechanismus aufgeschrieben wurde. Eine Balancevereinbarung entwirft den schlechten Tag, solange das Verhältnis noch gut ist.
Der Mechanismenbaukasten
Entscheidungsbalance
Listen qualifizierter Mehrheiten, Vetorechte und die Ordnung der Vorschlagsrechte für den Verwaltungsrat (yönetim kurulu).
Anteilsbewegungen
Vorkaufs- und Vorerwerbsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along) und Mitverkaufspflichten (Drag-along), Beschränkungen der Veräußerung an Dritte.
Pattsituation (Deadlock)
eine abgestufte Lösungsleiter – Mediation, Stimme des unabhängigen Mitglieds, Kauf-oder-Verkauf-Mechanismen (Shoot-out) und am Ende der geordnete Austritt.
Informationsrechte
Prüf- und Berichtsgarantien für die Minderheit.
Die Familienebene
In Familiengesellschaften ist die Balancevereinbarung der verbindliche Arm der Familienverfassung: Stimmrechtsvollmachten zwischen den Generationen, Szenarien für Heirat und Scheidung und der Gleichlauf mit der Nachlassplanung werden hier hergestellt.
Rechtlicher Boden: zwei Dokumente, zwei Wirkungsgrade
Ein Teil der Ausgleichsmechanismen lässt sich in die Satzung (esas sözleşme) schreiben und wirkt mit der Eintragung in das türkische Handelsregister gegenüber jedermann: qualifizierte Mehrheiten, Beschränkungen der Anteilsübertragung, Vorzugsrechte. Der Rest lebt in der Gesellschaftervereinbarung; sie bindet, ohne die zwingenden Vorschriften des türkischen Handelsgesetzbuchs (Gesetz Nr. 6102, TTK) zu berühren, im Rahmen des türkischen Obligationengesetzes (Gesetz Nr. 6098, TBK) allein die Parteien. Deshalb wird das Verletzungsszenario von Anfang an mitentworfen: Vertragsstrafe, Kauf- und Verkaufsoptionen im Verletzungsfall und Beweiserleichterungen sind die Zähne der Vereinbarung. Bei der Aktiengesellschaft türkischen Rechts (anonim şirket) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket) fällt der Werkzeugkasten unterschiedlich aus – die Satzung der limited şirket ist für Zusatzpflichten der Gesellschafterinnen und Gesellschafter offener; die Wahl der Rechtsform ist damit selbst schon Teil des Balancedesigns.
Für wen, mit welchen Ergebnissen?
Solche Vereinbarungen lassen am häufigsten deutsch-türkische Joint Ventures aufsetzen, außerdem Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die eine externe Investorin oder einen externen Investor in das Familienunternehmen aufnehmen, sowie Gründungsteams mit gleich großen Anteilen. Der wirtschaftlichste Zeitpunkt ist ein Moment, in dem ohnehin verhandelt wird – eine Kapitalerhöhung oder der Eintritt einer neuen Gesellschafterin oder eines neuen Gesellschafters: Die gemeinsam mit der Joint-Venture-Gründung geschriebene Balancevereinbarung ist die günstigste Versicherung.
Ergebnisse: eine Gesellschaftervereinbarung mit eingearbeitetem Mechanismenset, die begleitenden Satzungsänderungen, eine Notiz zur Deadlock-Simulation und ein Kalender für die jährliche Überprüfung. Der Gleichlauf der Übertragungsmechanismen mit den Transaktionsdokumenten wird über unsere SPA-Praxis hergestellt.
Wir stehen Ihnen bei Gesellschaftervereinbarungen zur Machtbalance zur Seite
Wir hören uns an, wie Ihre Gesellschaft tatsächlich aussieht – Anteilsverteilung, faktische Rollen, Kapitalbedarf – und bauen das Mechanismenset danach; die Arbeitsteilung zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung entwerfen wir mit Blick auf die Eintragungsfähigkeit. Ist der Streit bereits ausgebrochen, baut unser Team für Prozessführung und Schiedsverfahren aus den vorhandenen Dokumenten die stärkste erreichbare Position: vor türkischen Gerichten und in Schiedsverfahren handelt Köksal selbst, für Verfahren vor deutschen Gerichten arbeiten wir mit unserer Partnerkanzlei activelaw (Hannover).
Weitere Anwendungen dieser Leistung
Joint Ventures und Kooperationen — unsere weiteren spezialisierten Lösungen in diesem Bereich.
Verknüpfungen zum Mandat
Die Schwerpunkte, Rechtsgebiete, Desks und Rechtsvorschriften, mit denen diese Unterleistung verbunden ist — der vollständige Kontext des Mandats.
Das Team hinter dieser Leistung
Mit unserem mehrsprachigen Team aus Anwältinnen und Anwälten beraten wir Sie zum türkischen Recht, auch auf Deutsch; Fragen des deutschen Rechts bearbeitet unsere in Deutschland zugelassene Partnerkanzlei activelaw.
Die beiden arbeiten auf verschiedenen Ebenen: eintragungsfähige Bestimmungen gehören in die Satzung, relationale Zusagen in die Gesellschaftervereinbarung. Diese Arbeitsteilung setzen wir bewusst.
Ja – mit der richtigen Preis- und Fristgestaltung ist es ein abschreckendes und wirksames Austrittsinstrument; ist die Finanzkraft zwischen den Seiten jedoch ungleich verteilt, führt es zu unausgewogenen Ergebnissen. Entworfen wird es deshalb stets zusammen mit alternativen Eskalationsleitern.
Ja, und der beste Zeitpunkt dafür ist jetzt, solange keine Krise herrscht. Eine neue Finanzierungsrunde, ein Generationenwechsel oder ein Beschluss über die Gewinnverteilung sind die natürlichen Verhandlungsfenster für eine Unterzeichnung.
Gesellschaftervereinbarungen zur Machtbalance — holen Sie sich die richtige rechtliche Unterstützung.
Lassen Sie uns die passende Lösung gemeinsam bestimmen — auf Grundlage unserer Erfahrung in der Türkei und in der DACH-Region.