Aklınızdaki sorulara net yanıtlar.

Hisse devrinde iş sözleşmeleri aynen devam eder; işveren tüzel kişilik değişmez. Varlık devrinde ise iş yerinin devri hükümleri uygulanır ve devralan, mevcut haklarla birlikte işveren olur. Çalışan iletişimini ve geçiş planını işlem takvimiyle birlikte kurgularız. İş yeri devrinde, işçilerin devir tarihinden önce doğmuş hakları devralana geçer; devreden işveren de bu borçlardan devirden itibaren iki yıl birlikte sorumlu kalır. Devrin kendisi tek başına haklı fesih sebebi oluşturmaz. Çalışanların bilgilendirilmesin…

Durum tespiti, gizlilik sözleşmesi (NDA) ve kademeli bilgi paylaşımı esasıyla yürütülür; en hassas bilgiler yalnızca ilerleyen aşamalarda paylaşılır. Gizlilik sözleşmesi 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde bağlayıcı yükümlülükler ve cezai şart içerir; ticari sırların hukuka aykırı ifşası ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun haksız rekabet hükümleri kapsamında sorumluluk doğurabilir. Fiyatlama, müşteri listesi veya üretim yöntemi gibi kritik veriler gerektiğinde yalnızca danışmanların eriştiği bir cl…

Nadiren. Durum tespitinde ortaya çıkan bulguların çoğu, işlemi bitirmek yerine yeniden fiyatlamak veya güvenceye almak için kullanılır. Tespit edilen risk; satın alma bedelinde düzeltme, kapanış öncesi giderme koşulu (condition precedent), belirli riske özel tazminat taahhüdü (special indemnity) veya bedelin bir kısmının 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde bir emanet (escrow) hesabında tutulması gibi mekanizmalarla yönetilebilir. İşlemi sonlandıran kırmızı bayraklar genellikle onarılamaz nitelikteki hukuk…

Holding yapısı; farklı işleri ayrı tüzel kişilerde toplayarak risk izolasyonu, grup içi büyümede esneklik ve yeni ortak-yatırımcı alımında kolaylık sağlayabilir. Vergi tarafında, belirli koşulların sağlanması hâlinde 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5. maddesindeki iştirak kazançları istisnası, grup içi kâr aktarımında avantaj yaratabilir. Buna karşılık holding; ek muhasebe, denetim ve yönetim maliyeti ile daha karmaşık bir uyum yükü getirir; bu nedenle her şirket için uygun değildir. Ölçeğinize, işlerinizi…

Ortaklığa taşınan marka, teknoloji ve know-how’ın; kime ait olduğu, ortaklığın hangi hakları hangi kapsamda kullanabileceği ve ayrılık hâlinde ne olacağı baştan yazılı olarak tanımlanmalıdır. Bunu iki adım somutlaştırır.Birincisi, hakları resmî olarak tescil ettirmektir: marka, patent ve tasarımların 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu (SMK) kapsamında tescili, mülkiyeti iddia edilebilir olmaktan çıkarıp ispatlanabilir kılar. İkincisi, ortaklık sırasında birlikte geliştirilen yeni fikri hakların (foreground IP) kime…

Uygulamadaki temel fark, sorumluluğun kapsamındadır. Konsorsiyumda taraflar, işin yalnızca kendi üstlendikleri kısmından sorumludur; her ortak kendi bölümünü ayrı ayrı taahhüt eder. İş ortaklığında (joint venture) ise ortaklar, işin tamamından birlikte ve çoğu hâlde müteselsilen sorumlu olur.Bu ayrım, özellikle kamu ihalelerinde belirleyicidir: 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu, ortak girişimleri iş ortaklığı ve konsorsiyum olarak ayırır ve her biri için farklı teminat, sorumluluk ve yeterlik sonuçları doğar. Vergi ve…

Niyet mektubunun (LOI) çoğu hükmü, taraflar nihai sözleşmeye kadar bağlanma iradesi taşımadığı için bağlayıcı değildir. Ancak münhasırlık (exclusivity), gizlilik, masraf paylaşımı ve uygulanacak hukuk-uyuşmazlık gibi maddeler açıkça bağlayıcı kurgulanır ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde ihlallerinde sorumluluk doğurabilir. Özellikle münhasırlık, belirli bir süre başka alıcılarla görüşmenizi engelleyerek pazarlık alanınızı daraltabilir. Ayrıca dürüstlük kuralı gereği, ciddi bir müzakereyi haksız biçim…

İyi kurgulanmış bir ortaklık (pay sahipleri) sözleşmesi, bir ortağın yükümlülüğünü yerine getirmemesi hâlini önceden düzenler ve kademeli yaptırımlar öngörür.Tipik mekanizmalar; ihlalin giderilmesi için süre verilmesi, cezai şart (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu kapsamında), oy ve yönetim haklarının geçici olarak kısıtlanması, kâr payından mahsup, ihlal eden ortağın payını devralmaya yönelik alım opsiyonu (call option) ve son çare olarak çıkış/çıkarma düzenlemeleridir. Bu mekanizmalar baştan kurulduğunda, bir ihla…

Hayır; ortak girişim (joint venture) mutlaka ayrı bir şirket kurmayı gerektirmez. İş birliği, ortak bir şirket (sermaye JV’si) üzerinden yürütülebileceği gibi, tarafları yalnızca bir sözleşmeyle bağlayan sözleşmesel bir yapı olarak da kurulabilir. Seçim; projenin süresine, yatırımın büyüklüğüne, sorumluluğun dağılımına ve vergi etkilerine göre yapılır.Belirleyici pratik fark, sorumluluk ve çıkıştır. Salt sözleşmesel yapı çoğu hâlde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu anlamında bir adi ortaklıktır; burada ortaklar üçün…

Noterde düzenleme şeklinde yapılan ve tapu siciline şerh edilen bir taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, alıcıya güçlü bir koruma sağlar; şerh, taşınmazın üçüncü kişilere satılmasına veya devrine karşı güvence oluşturur. Buna karşılık şerhsiz ya da adi yazılı vaatler ciddi risk taşır ve çoğu hâlde geçersiz sayılabilir.Sözleşmenin asıl gücü, icra edilebilirliğidir: usulüne uygun düzenlenip tapuya şerh edildiğinde, satıcı devri tamamlamaktan kaçınırsa yalnızca tazminat istemekle sınırlı kalmaz; mahkemeden mülkiyetin adı…

Süre, işlemin türüne göre değişir. Basit bir tür değişikliği (örneğin limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi) çoğu zaman birkaç haftada tamamlanırken; birleşme, bölünme ve holdingleşme gibi işlemler değerleme, ara bilanço, alacaklıların korunmasına ilişkin süreçler ve ardışık tesciller nedeniyle birkaç ayı bulabilir. Bu işlemler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddelerindeki usule tabidir; ayrıca vergi ve gerektiğinde rekabet boyutları da zamanlamayı etkiler. İşlemin kâr dağıtımı, denetim ve v…

İdeal olarak ilk teklif gelmeden, hatta alıcı aramaya başlamadan önce. Satıştan önce yapılan hukuki hazırlık — ortaklık ve tapu-sicil kayıtlarının düzeltilmesi, eksik kurumsal kararların tamamlanması, açık risklerin kapatılması ve düzenli bir veri odasının kurulması — hem şirketin değerini hem de pazarlık gücünüzü artırır. Bu hazırlık, alıcının durum tespitinde çıkacak sorunları önden giderdiği için fiyat kırılmasını ve kapanışın gecikmesini azaltır. Sürece geç dahil olan avukat çoğu zaman yalnızca verilmiş tavizl…

Tapuda satış bedelini gerçeğin altında göstermek, kısa vadeli bir harç tasarrufu gibi görünse de çok yönlü risk doğurur. Öncelikle vergiseldir: tapu harcı gerçek bedel üzerinden alınır; düşük beyan, harç ziyaı, vergi cezası ve gecikme faizi ile Vergi Usul Kanunu kapsamında sorumluluk doğurabilir.Ayrıca işlem muvazaalı sayılabileceğinden, ileride açılabilecek davalarda ispat sorunları yaratır. Bedelin düşük gösterilmesi alıcının korumasını da zayıflatır: satılanda ayıp çıkması ya da taşınmazın bir başkası tarafında…

Taşınmaz almadan önce hem hukuki hem teknik bir inceleme yapılmalıdır. Tapu kaydında; mülkiyetin gerçekten satıcıya ait olup olmadığı, üzerindeki ipotek, haciz, şerh, irtifak ve aile konutu gibi kısıtlamalar mutlaka kontrol edilir.Belediyeden imar durumu, yapı (inşaat) ruhsatı ve yapı kullanma izin belgesi (iskân) incelenir; kaçak veya ruhsata aykırı yapı riski araştırılır. Kat mülkiyeti kurulu mu, aidat ve ortak gider borcu var mı, kiracı ya da zilyetlik uyuşmazlığı bulunuyor mu sorgulanır. Bu inceleme yapılmadan…

Ticari kira sözleşmesinde kritik hükümler; kira artış (endeksleme) mekanizması, süre ve yenileme, tahliye ile fesih koşulları, dekorasyon-tadilat ve teslimde eski hâle getirme yükümlülükleri ile kiracılık ilişkisinin devri hakkıdır. Uzun vadeli kiralamalarda dengesiz tek bir madde, yıllar boyunca maliyet üretebilir.Kiracıların çoğu zaman gözden kaçırdığı bir koruma şudur: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu kapsamında çatılı işyeri kiracısı gerçek bir güvenceye sahiptir; kiraya veren ancak kanunda sayılı sınırlı sebep…

Türkiye'de yabancı yatırımcılar için özel bir asgari sermaye şartı yoktur; 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit tutar. Uygulanan tek alt sınır, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü kanuni asgari sermayedir: limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL (Temmuz 2026 itibarıyla). Mevcut şirketlerin de bu tutarlara 31.12.2026 tarihine kadar uyum sa…

Çoğu adım için hayır. Kuruluş, vergi ve banka işlemlerinin büyük bölümü; konsoloslukta veya yurt dışında düzenlenip apostillenmiş (Lahey Sözleşmesi kapsamında) ve Türkçeye tercüme edilmiş bir vekâletname ile siz gelmeden yürütülebilir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcının uzaktan şirket kurmasına engel değildir. Bununla birlikte bazı bankalar, hesap açılışında veya gerçek faydalanıcı teyidinde imza sahibinin bir kez fiziken gelmesini isteyebilir; bu beklenti bankaya göre değişir. Sü…

Vendor due diligence (satıcı taraf durum tespiti), satıcının, alıcılar süreci başlatmadan önce kendi şirketini bağımsız biçimde inceletmesidir. Amaç; hukuki, mali ve operasyonel riskleri alıcı bulmadan önce görmek, mümkün olanları kapatmak ve düzenli bir veri odası kurmaktır. Böylece satış süreci başladığında alıcının incelemesi hızlanır, sürprizler azalır ve satıcı pazarlık masasına daha hazırlıklı oturur. Vendor DD raporu çoğu zaman birden çok alıcıya sunulabilir ve rekabetçi bir satış sürecini kolaylaştırır. Öz…

Yanıt, “kim satın alıyor” sorusuna göre değişir; iki ayrı rejim vardır. Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli bir Türk şirketi, taşınmazı faaliyet konusu kapsamında edinebilir; ancak askeri yasak ve güvenlik bölgeleri ile stratejik alanlar bakımından bir güvenlik değerlendirmesine (izin sürecine) tabidir.Yurt dışında kurulmuş yabancı bir tüzel kişi (şirket) ise Türkiye’de taşınmazı yalnızca özel bir kanunun izin verdiği hâllerde doğrudan edinebildiğinden, uygulamada çoğu kez bunun yerine Türkiye’de bir bağlı şirke…

Eşit paylı (50-50) ortaklıklar, karar kilitlenmesi (deadlock) riski taşır; taraflar bir konuda anlaşamadığında, çoğunluk sağlanamadığı için şirket karar alamaz hâle gelebilir. Ancak bu risk, sözleşmeyle büyük ölçüde yönetilebilir.Kuruluşta; kilitlenme hâlinde devreye girecek kademeli çözüm mekanizmalarını (üst düzey görüşme/eskalasyon, bağımsız yönetim kurulu üyesi veya tarafsız hakem, alım-satım opsiyonları ile son çare çıkış yöntemleri) baştan pay sahipleri sözleşmesine işleriz. İmtiyazlı paylar, veto konuları v…

Süre; işlemin büyüklüğüne, durum tespitinin kapsamına ve gerekli izinlere göre değişir. Nispeten sade işlemler birkaç ayda tamamlanabilirken, sınır ötesi ya da rekabet iznine tabi büyük işlemler daha uzun sürebilir. Süreç başında gerçekçi bir takvim çıkarır, kritik aşamaları önceden planlarız.

Her işlem izne tabi değildir; izin gerekliliği, tarafların ciroları ve 4054 sayılı Kanun kapsamındaki eşiklerin aşılıp aşılmadığına bağlıdır. Belirli ciro eşiklerini aşan devralmalarda Rekabet Kurulu'na bildirim ve onay zorunludur. İşlemin başında bu değerlendirmeyi yapar, gerekli başvuruları hazırlarız.

Durum tespiti, hedef şirketin hukuki resmini ortaya koyar; gizli borçları, dava risklerini ve sözleşmesel yükümlülükleri görünür kılar. Bu inceleme hem işlem fiyatını hem de sözleşmedeki beyan ve tazminat hükümlerini doğrudan etkiler. Sağlam bir durum tespiti, kapanış sonrası sürprizleri en aza indirir.