Der Anwendungsbereich des Gesetzes: Sitz und Zahl der Beschäftigten
Welche Unternehmen in den Anwendungsbereich des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) fallen, ist in § 1 des Gesetzes ausdrücklich geregelt. Danach gilt dieses Gesetz ungeachtet der Rechtsform für Unternehmen, die
1. ihre Hauptverwaltung, ihre Hauptniederlassung, ihren Verwaltungssitz oder ihren satzungsmäßigen Sitz im Inland haben und
2. in der Regel mindestens 3.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Inland beschäftigen, einschließlich der ins Ausland entsandten Beschäftigten.
Ungeachtet des Satzes 1 Nr. 1 gilt dieses Gesetz, gleich welcher Rechtsform, auch für Unternehmen, die
1. im Inland eine Zweigniederlassung nach § 13d des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) haben und
2. in der Regel mindestens 3.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Inland beschäftigen.
Wie wird die Zahl der Beschäftigten berechnet? Schwelle, Leiharbeit und Konzerngesellschaften
Seit Januar 2024 liegt der als Mindestzahl der Beschäftigten festgelegte Schwellenwert bei 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern.
Setzt ein Unternehmen Leiharbeitnehmerinnen und Leiharbeitnehmer ein, werden diese bei der Berechnung seiner Arbeitnehmerzahl berücksichtigt, wenn die Einsatzdauer sechs Monate übersteigt.
Bei der Berechnung der Arbeitnehmerzahl der Obergesellschaft in verbundenen Unternehmen (§ 15 des deutschen Aktiengesetzes, AktG) (Abs. 1 Satz 1 Nr. 2) werden die Beschäftigten sämtlicher konzernangehöriger Gesellschaften und der inländischen (deutschen) Gesellschaften berücksichtigt, einschließlich der ins Ausland entsandten Beschäftigten.
Worin sich der Anwendungsbereich der EU-Richtlinie vom Gesetz unterscheidet
Die Richtlinie der Europäischen Union fasst den Kreis der verpflichteten Unternehmen weiter. Nach der Omnibus-I-Änderung vom Februar 2026 sieht sie zwar eine sehr viel höhere Schwelle vor als das Gesetz, erfasst aber nicht nur die in der Europäischen Union ansässigen Unternehmen, sondern auch Unternehmen aus Drittstaaten außerhalb der Union, die mit den Mitgliedstaaten der Europäischen Union Handel treiben.
Danach gilt (Art. 2 der Richtlinie):
1. Die Unternehmen, für die geleistet wird
Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz stellt auf das „Unternehmen, für das geleistet wird“ ab – auf dasjenige Unternehmen also, dessen Produkt hergestellt oder dessen Dienstleistung erbracht wird. Die Richtlinie bestimmt demgegenüber die Verantwortlichkeiten der von ihrem Anwendungsbereich erfassten Unternehmen in Bezug auf Umwelt, Menschenrechte und Klimaschutz zunächst allgemein und in den folgenden Artikeln im Einzelnen. In ihrem Artikel mit den Begriffsbestimmungen definiert sie die „Geschäftsbeziehung“ und die „etablierte Geschäftsbeziehung“ und verwendet sodann anstelle des Begriffs der „Lieferkette“, den das deutsche Gesetz führt, den Begriff der „Wertschöpfungskette“. Nach dessen Definition waren die Beteiligten auf jeder Stufe der Herstellung einschließlich der Dienstleistungen gemeint; jeder Beitrag, der zur Produktion einen Mehrwert leistete, galt innerhalb dieser Kette als „wertschöpfend“. Im verabschiedeten Text der Richtlinie kommt dieser Begriff dagegen überhaupt nicht mehr vor; an seine Stelle ist der engere Begriff der „Aktivitätskette“ (chain of activities) getreten, und ebenso ist an die Stelle der „etablierten Geschäftsbeziehung“ der „Geschäftspartner“ gerückt (Stand: Juli 2026). Die Einzelheiten folgen unter der nächsten Überschrift.
Nach der Definition des Gesetzes gilt: „Der eigene Geschäftsbereich eines Unternehmens erfasst im Sinne des Gesetzes jede Tätigkeit des Unternehmens zur Erreichung des Unternehmensziels. Er umfasst jede Tätigkeit zur Herstellung und Verwertung von Produkten und zur Erbringung von Dienstleistungen, unabhängig davon, ob sie an einem Ort im Inland oder im Ausland vorgenommen wird.“
Übt die Obergesellschaft in verbundenen Unternehmen auf eine konzernangehörige Gesellschaft einen bestimmenden Einfluss aus, so erfasst ihr eigener Geschäftsbereich auch jede einzelne konzernangehörige Gesellschaft.
Die Richtlinie sieht demgegenüber eine schlichtere Definition vor. Unternehmen im Sinne der Richtlinie (Art. 3) sind „nach Unionsrecht gegründete Unternehmen, die die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie erfüllen, sowie Unternehmen, die nach dem Recht eines Drittstaats außerhalb der Union gegründet worden sind und die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie erfüllen“. Anders als das Gesetz bezieht die Richtlinie darüber hinaus auch beaufsichtigte Finanzunternehmen in ihren Anwendungsbereich ein.
Auch Tochterunternehmen werden im Rahmen der Richtlinie als mit dem Mutterunternehmen gleichgestellte Einheiten behandelt. Kontrollierte Unternehmen im Sinne der Richtlinie 2004/109/EG werden als Tochterunternehmen oder verbundene Unternehmen bezeichnet.
2. Die in die Lieferkette einbezogenen Unternehmen
Die in die Lieferkette einbezogenen Unternehmen fasst das Gesetz unter zwei Begriffen zusammen: unmittelbarer Zulieferer und mittelbarer Zulieferer.
Unmittelbarer Zulieferer ist der Partner eines Vertrags über die Lieferung von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen, dessen Zulieferungen für die Herstellung des Produkts des Unternehmens, für das geleistet wird, oder für die Erbringung und die Inanspruchnahme der betreffenden Dienstleistung notwendig sind.
Mittelbarer Zulieferer ist ein Unternehmen, das kein unmittelbarer Zulieferer ist und dessen Beteiligung an der Herstellung für das Produkt des Unternehmens oder für die Erbringung und die Inanspruchnahme der betreffenden Dienstleistung notwendig ist.
Die Richtlinie geht von einem anderen Begriffspaar aus: Sie knüpft die Pflicht an die Aktivitätskette des Unternehmens und an die Geschäftspartner innerhalb dieser Kette – nicht an die gesamte Wertschöpfungskette des Unternehmens.
„Geschäftspartner“ ist nach der Richtlinie diejenige Partei, mit der das Unternehmen in Bezug auf seine Tätigkeiten, Produkte oder Dienstleistungen in einer geschäftlichen Vertragsbeziehung steht (unmittelbarer Geschäftspartner), oder diejenige Partei, die ohne Vertragsbeziehung zum Unternehmen eine geschäftliche Tätigkeit im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten, Produkten oder Dienstleistungen ausübt (mittelbarer Geschäftspartner). Die Pflicht bleibt deshalb nicht auf die eigenen Vertragsparteien des Unternehmens beschränkt.
Ergebnis: unmittelbare wie mittelbare Beziehungen sind erfasst
Wie zu sehen ist, legen sowohl das Gesetz als auch die Richtlinie bei der Bestimmung der Unternehmen, die in die Lieferkette einzubeziehen sind, Wert darauf, sämtliche unmittelbaren und mittelbaren Beziehungen zu erfassen und jedes Glied der Produktionskette einzubeziehen.
In diesem Sinne ist davon auszugehen, dass die auf jeder Stufe der Herstellung und des Vertriebs beteiligten Zulieferer und deren eigene Zulieferer von den in den folgenden Abschnitten behandelten Pflichten und Kontrollen erfasst sind.
