Bilgi Notu · ESG & Tedarik Zinciri

3. Düzenli Risk Analizlerinin Yapılması

Kapsamdaki şirketler, kendi faaliyet alanı ile doğrudan tedarikçilerindeki insan haklarına yönelik ve çevresel riskleri analiz etmeli, bulguları önceliklendirerek karar vericilere iletmeli, analizi yılda bir ve risk durumu değiştiğinde yinelemelidir.

28 Mart 20223 dk okumaYazan: Mehmet Köksal · ESG & Tedarik Zinciri

Risk yönetiminin bir parçası olarak şirket, kendi faaliyet alanından ve ayrıca doğrudan tedarikçilerinden kaynaklanan insan haklarına yönelik ve çevresel risklerin tespiti için Kanuna veya Direktife uygun bir risk analizi gerçekleştirmelidir. Bu anlamda doğrudan tedarikçilerine karşı şirketin sorumluluğu büyüktür.

Analizin kapsamı, önceliklendirilmesi ve tekrarı

Şirket, doğrudan tedarikçi ilişkisini suiistimal ediyorsa veya doğrudan tedarikçiye ilişkin özen yükümlülüğünün gerekliliklerinden kaçınmak amacıyla kanunu dolanıyorsa, ara tedarikçiler de doğrudan tedarikçi olarak kabul edileceklerdir.

Risk analizlerinde tespit edilen insan haklarına yönelik ve çevresel riskler uygun şekilde ağırlıklarına göre değerlendirilmeli ve önceliklendirilmelidir.

Şirket, risk analizi sonuçlarının şirket içinde  yönetim kurulu veya satın alma departmanı gibi karar verme konusunda yetkili olan kimselere iletilmesini sağlamakla yükümlüdür.

Risk analizi yılda bir kez ve belirli bir durumla ilgili olarak, şirketin tedarik zincirinde, örneğin yeni ürünlere, projelere veya yeni bir iş alanına girilmesi nedeniyle, önemli ölçüde değişen veya yaygınlaşan bir risk durumunun hesaba katılması gerektiğinde kontrol edilmelidir. Kanun m. 8/1 uyarınca bilgilerin işlenmesinden elde edilen bulgular dikkate alınmalıdır.

Düzenli risk analizine uygulamada nasıl yaklaşılmalı?

Düzenli risk analizinde hacimden çok savunulabilir bir yöntem önemlidir. İlk adımda tedarikçiler; ülke riski, sektör riski ve tedarik edilen mal veya hizmetin niteliğine göre gruplandırılır. Soyut risk puanları; denetim sonuçları, sertifikalar, medya haberleri ve alınan şikâyetler gibi şirkete özgü bilgilerle somutlaştırılır. Bulgular ağırlıklandırılmalı ve önceliklendirilmelidir; Kanun her riskin aynı anda ele alınmasını değil, önceliklendirmenin gerekçelendirilebilmesini beklemektedir.

Yıllık rutinin yanında duruma bağlı analiz de ihmal edilmemelidir: yeni ürünler, yeni tedarik pazarları veya tedarikçideki değişiklikler, tedarik zincirinin etkilenen bölümüne yeniden bakmayı gerektirir. Her analizin yöntemi, kaynakları, bulguları ve kararlarıyla belgelenmesi, şirketin uyumunu yetkili makama gösterebilmesinin dayanağıdır. Bu döngünün kurulmasında LkSG/CSDDD uyum programı hizmetimiz yapılandırılmış bir çerçeve sunar.

Analizde hangi sorular sorulmalı?

Uygulamada analizi yönlendiren sorular sınırlı sayıdadır: Hangi ülkelerde, hangi üretim veya hizmet süreçleriyle çalışıyoruz? Doğrudan tedarikçilerimiz kimler ve bu ilişkilerin hangileri yeni? Geçmiş denetimlerden, gelen şikâyetlerden veya kamuya açık kaynaklardan gelen bir bulgu var mı? Bir risk gerçekleşirse kim etkilenir ve şirketin bu risk üzerinde ne ölçüde etkisi vardır? Yanıtlar yazıya geçirildiğinde analiz, bir tablo çalışması olmaktan çıkıp sonradan izlenebilen bir karar zincirine dönüşür.

Tedarikçiden bilgi isterken

Bilgi talebi, analizin en hassas adımıdır. Talebin kapsamı tespit edilen riskle orantılı olmalı; tedarikçide hâlihazırda bulunan belgeler — denetim raporları, sertifikalar, iç politikalar — önce değerlendirilmeli ve aynı bilgi farklı departmanlarca tekrar tekrar istenmemelidir. Sorulan sorular, alınan yanıtlar ve yanıt gelmediğinde atılan adımlar kayıt altına alınmalıdır: şirketin sonradan gösterebileceği şey, tedarikçinin verdiği yanıttan çok kendi izlediği yöntemdir.

Türkiye’deki tedarikçiler için ne anlama geliyor?

Kanun, Almanya dışında yerleşik tedarikçilere doğrudan değil, alıcı şirket üzerinden dolaylı olarak ulaşır (Temmuz 2026 itibarıyla). Türkiye’deki tedarikçiler için bu, talebin bir mevzuat metni olarak değil; sözleşme hükümleri, davranış kuralları ve yıllık tedarikçi anketleri biçiminde gelmesi demektir. Hazırlık da aynı düzlemde işler: sorulması muhtemel bilgilerin önceden derlenmesi, konudan sorumlu bir kişinin belirlenmesi ve yanıtların yıldan yıla tutarlı olması, tekrar eden soru turlarını azaltır.

Bu adım, özen yükümlülüğü zincirinin ortasında durur: kurulmuş bir risk yönetimi analizin zeminini oluşturur, bulguların belgelendirilmesi ve raporlanması ise devamını.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçiniz.
Mehmet Köksal

Yazar

Mehmet Köksal

Kurucu ve Yönetici Ortak

1987’den bu yana hukuk pratiği ile akademik çalışmayı bir arada yürüten Prof. Dr. iur. Mehmet Köksal; şirketler, sözleşmeler, iş hukuku, doğrudan yabancı yatırım, ESG ve tedarik zinciri, uyuşmazlık çözümü, tüketici ve aile hukuku alanlarında sınır ötesi danışmanlık sunar.

İlgili Çalışma Alanları

Yayını hizmetler, faaliyet alanları, odak alanları, sektörler ve masalarla birlikte okuyun.

Hizmetler

Bu yayınla doğrudan bağlantılı çalışma başlıkları.

Tümünü görün

Faaliyet Alanları

Konunun oturduğu hukuki disiplinler.

Tümünü görün

Odak Alanları

Müvekkil ihtiyacına göre birlikte değerlendirilen odaklar.

Tümünü görün

Odak Sektörleri

Bu konunun en sık temas ettiği sektörler.

Tümünü görün

Masalar

Konuyu sınır ötesi veya uzmanlık odağında takip eden masalar.

Tümünü görün

İndirimli satış duyurularında referans fiyat olarak, indirimden önceki son 30 gün içinde uygulanan en düşük fiyatın esas alınması gerekir; indirim oranı da bu fiyat üzerinden hesaplanır. Kural Türkiye'de 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve İndirimli Satışlara İlişkin Yönetmelik'ten doğar; AB'de de Omnibus düzenlemesiyle getirilen benzer bir “30 gün en düşük fiyat” kuralı uygulanır. Amaç, indirimden h…

Evet. Sözleşmelerinizi Türkçe, Almanca ve İngilizce olarak hazırlar; gerektiğinde iki dilli (çift sütunlu) metinler kurgularız. İki dilli sözleşmelerde hangi dilin esas alınacağını (prevailing language) açıkça düzenleyerek, diller arasındaki yorum farklarından doğabilecek uyuşmazlıkları baştan önleriz. Önemli bir nokta; Türk mahkemelerinde yargılama dili Türkçedir ve yabancı dildeki bir sözleşme dava aşamasında yemi…

Evet. Sık kullandığınız sözleşme tiplerinde — satış, hizmet, gizlilik, tedarik, mesafeli satış — şirketinize özel şablonlar ve bunları doğru doldurmanız için kısa kılavuzlar hazırlarız. Şablonlar; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin geçerlilik sınırları gözetilerek, tek taraflı ve haksız sayılabilecek hükümlerden kaçınılarak kurgulanır. Tüketiciye yönelik metinlerde ilgili tüketici me…

Evet. Mevcut sözleşme portföyünüzü sistematik biçimde tarar; süresi dolmuş, sessiz/otomatik yenilenen, tek taraflı aleyhinize hükümler içeren veya güncel mevzuata aykırı düşen metinleri raporlarız. İnceleme; fesih ve yenileme koşulları, cezai şartlar, sorumluluk sınırlamaları ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin geçerlilik kriterleri açısından yapılır. Kişisel veri içeren sözleşmele…

Ölçeğe uygun kurulduğunda evet. Bir uyum programının amacı bürokrasi üretmek değil, şirketin gerçekten maruz kaldığı riskleri yönetmektir. KOBİ'ler için büyük şirketlerin kapsamlı yapıları yerine; kritik birkaç politika, kısa ve pratik eğitimler ve net bir ihbar-şikâyet kanalından oluşan yalın bir yapı çoğu zaman yeterli olur. Ayrıca 6698 sayılı KVKK gibi bazı yükümlülükler, şirket büyüklüğünden bağımsız olarak zate…

İlk adımlar; ihlali durdurmak, ilgili delilleri (e-posta, kayıt, belge) değiştirmeden korumak ve hukuki değerlendirme almadan resmi beyanda bulunmamaktır. Ardından kapsamı belirlenmiş bir iç soruşturma başlatılır ve olayın niteliğine göre bildirim yükümlülükleri değerlendirilir. Örneğin bir kişisel veri ihlali söz konusuysa, 6698 sayılı KVKK uyarınca Kurul'a ve ilgililere makul sürede bildirim gündeme gelir; mali ve…

Bilgi Merkezi

Bu konuda hukuki değerlendirme alın.

Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçin.