Bilgi Notu · ESG & Tedarik Zinciri

Türk Şirketlerinin Yapması Gerekenler

Türkiye’nin taraf olduğu uluslararası sözleşmeler ışığında Alman Tedarik Zinciri Kanunu ve AB Direktifi’nin Türk şirketlerine etkisi ile uyum için atılması gereken adımlar: strateji, risk analizi, şikâyet merkezi, sözleşme düzenlemeleri ve eğitim.

28 Mart 20223 dk okumaYazan: Sven Köksal · ESG & Tedarik Zinciri

Türkiye’nin mevcut hukuki altyapısı

Türkiye, gerek Kanunun gerek Direktifin ekindeki veya içerisinde sözü edilen uluslararası sözleşmeleri veya konvansiyonları imzalamıştır. 

İş güvenliği ve işçi sağlığı bakımından da mevzuat çerçevesinde önemli adımlar atılmıştır. Çalışanların sosyal hakları yeterli yasal koruma altına alınmıştır. 

Çevresel olarak da yasal anlamda bir boşluk bulunmamaktadır. 

Asıl sorun: denetim

Sorun bu düzenlemelere aykırı davranılıp davranılmadığının denetimindedir. Denetim yapacak yeterli uzman bulunmadığı için denetimler de çok seyek gerçekleşmektedir. Türkiye’nin İLO’nun hemen tüm konvansiyonlarını imzalamış olmasına rağmen, maalesef hala çocuk işçi çalıştırma ve eşit işe eşit ücret ödeme konularında sıkıntılar vardır.

Yaptırımlar ve Türk tedarikçiler için gerçek risk

İhlallerin tespit edilmesi halinde de çok ağır cezalar mevcuttur. Öte yandan Özen Yükümlülüğü Kanunu 1 Ocak 2023’ten bu yana yürürlüktedir; AB Direktifi ise 26 Temmuz 2029’dan itibaren uygulanacaktır. Kanun sorumluluğu şirketlere yüklemekle birlikte, BAFA 7 Kasım 2025’ten itibaren rapor incelemesini durdurmuştur; bu nedenle denetim boşluğunun kapanacağı beklentisi bugün için gerçekleşmemiştir.

Bu nedenle aşağıda listelediğimiz yapılması gerekenlere uymak faydalı olacaktır.  Uyulmaması hâlinde Alman şirketleri, 800.000 Avroya kadar — ortalama yıllık cirosu 400 milyon Avroyu aşan tüzel kişilerde belirli ihlaller için dünya çapındaki ortalama yıllık cironun %2’sine kadar — idari para cezası (Kanun m. 24) ve üç yıla kadar Alman kamu ihalelerinden dışlanma (Kanun m. 22) yaptırımlarıyla karşılaşır. Türk tedarikçiler bakımından risk ise hukuki yaptırım değil, sözleşmesel ve ticari sonuçlardır.

Şirketlerin yapması gerekenler

Bu anlamda büyük görev ilgili şirketlere düşüyor olsa da …

  1. Her şirket kendi içerisinde Direktif ve Kanunda öngörülen özen yükümlülüğüne ilişkin stratejilerini hazırlamalıdır.
  2. Özen Yükümlülüğüne ilişkin risk analizini bağımsız bir kuruluşa yaptırmalıdır.
  3. Risk analizinde tespit edilen eksiklikleri bir an önce tamamlamalıdır.
  4. Çalışanlara (kendi ve ara tedarikçilerinin çalışanları da dahil olmak üzere)  açık ve onlar tarafından kolay ulaşılabilir ve anlaşılabilir bir şikayet merkezi kurmalıdır.
  5. Bu şikayet merkezini mümkün oldukça bağımsızlaştırmalı ve zarar görebilecek olanlarla uzlaşma yolları aramalıdır.
  6. Kendi içerisinde sık sık kontroller yapmalıdır.
  7. Denetim yapanlarla veya bağımsız şikayet merkezleriyle yönetim düzeyinde ilişkileri kurmalıdır. 
  8. Kendisinin de tedarikçisi veya tedarikçileri varsa, onların da Kanun veya Direktifteki özen yükümlülüklerine uymalarını sağlamalıdır.
  9. Kendi tedarikçilerine rücu edebilecek şartları oluşturmalıdır.
  10. Satın alma ve diğer sözleşmelerini gözden geçirip, Kanun ve Direktife uygun kurallar koymalıdır.
  11. Kişisel verilerin korunması da Kanun ve Direktif anlamında önemli olduğu için bu anlamdaki düzenlemeleri de hayata geçirmelidir.
  12. Çalışanlarını bilgilendirmeli ve yönetim düzeyinde gerekli şirket içi eğitimlere önem vermelidir.
  13. Kendi tedarikçileriyle yaptığı sözleşmelerde ihlal durumuna ilişkin cezai şartlar öngörmelidir.
  14. Tedarik zinciri özen yükümlülüğü konusunda mutlaka bilgili danışmanlarla çalışmalıdır.
  15. Direktifin temsilci atama şartı konusunda gerekli hazırlıkları yapmalıdır. 

Sektöre göre belirlenmesi ve güncellenmesi gerekenler

Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün özellikleri de göz önünde tutularak, yükümlülüklerin ihlali halinde gerekli tedbirlerin, ihlali önlemek için gereken yöntem ve tedbirlerin, ihlal halinde ilgililere açık bir bağımsız şikayet merciinin oluşturulmasının, özen yükümlülüğü sorumlusunun, eğitimlerin nasıl ve hangi sıklıkta yapılacağının, denetimin (hem iç hem de tedarikçiler nezdindeki) nasıl yapılacağının, genel davranış kodeksinin belirlenmesi ve sürekli güncellenmesi gerekecektir.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçiniz.
Sven Köksal

Yazar

Sven Köksal

Hukuk Mühendisi

Hukuk teknolojisi, süreç tasarımı ve dijital iş modellerinde danışmanlık.

İlgili Çalışma Alanları

Yayını hizmetler, faaliyet alanları, odak alanları, sektörler ve masalarla birlikte okuyun.

Hizmetler

Bu yayınla doğrudan bağlantılı çalışma başlıkları.

Tümünü görün

Faaliyet Alanları

Konunun oturduğu hukuki disiplinler.

Tümünü görün

Odak Alanları

Müvekkil ihtiyacına göre birlikte değerlendirilen odaklar.

Tümünü görün

Odak Sektörleri

Bu konunun en sık temas ettiği sektörler.

Tümünü görün

Masalar

Konuyu sınır ötesi veya uzmanlık odağında takip eden masalar.

Tümünü görün

İndirimli satış duyurularında referans fiyat olarak, indirimden önceki son 30 gün içinde uygulanan en düşük fiyatın esas alınması gerekir; indirim oranı da bu fiyat üzerinden hesaplanır. Kural Türkiye'de 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve İndirimli Satışlara İlişkin Yönetmelik'ten doğar; AB'de de Omnibus düzenlemesiyle getirilen benzer bir “30 gün en düşük fiyat” kuralı uygulanır. Amaç, indirimden h…

Evet. Sözleşmelerinizi Türkçe, Almanca ve İngilizce olarak hazırlar; gerektiğinde iki dilli (çift sütunlu) metinler kurgularız. İki dilli sözleşmelerde hangi dilin esas alınacağını (prevailing language) açıkça düzenleyerek, diller arasındaki yorum farklarından doğabilecek uyuşmazlıkları baştan önleriz. Önemli bir nokta; Türk mahkemelerinde yargılama dili Türkçedir ve yabancı dildeki bir sözleşme dava aşamasında yemi…

Evet. Sık kullandığınız sözleşme tiplerinde — satış, hizmet, gizlilik, tedarik, mesafeli satış — şirketinize özel şablonlar ve bunları doğru doldurmanız için kısa kılavuzlar hazırlarız. Şablonlar; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin geçerlilik sınırları gözetilerek, tek taraflı ve haksız sayılabilecek hükümlerden kaçınılarak kurgulanır. Tüketiciye yönelik metinlerde ilgili tüketici me…

Evet. Mevcut sözleşme portföyünüzü sistematik biçimde tarar; süresi dolmuş, sessiz/otomatik yenilenen, tek taraflı aleyhinize hükümler içeren veya güncel mevzuata aykırı düşen metinleri raporlarız. İnceleme; fesih ve yenileme koşulları, cezai şartlar, sorumluluk sınırlamaları ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin geçerlilik kriterleri açısından yapılır. Kişisel veri içeren sözleşmele…

Ölçeğe uygun kurulduğunda evet. Bir uyum programının amacı bürokrasi üretmek değil, şirketin gerçekten maruz kaldığı riskleri yönetmektir. KOBİ'ler için büyük şirketlerin kapsamlı yapıları yerine; kritik birkaç politika, kısa ve pratik eğitimler ve net bir ihbar-şikâyet kanalından oluşan yalın bir yapı çoğu zaman yeterli olur. Ayrıca 6698 sayılı KVKK gibi bazı yükümlülükler, şirket büyüklüğünden bağımsız olarak zate…

İlk adımlar; ihlali durdurmak, ilgili delilleri (e-posta, kayıt, belge) değiştirmeden korumak ve hukuki değerlendirme almadan resmi beyanda bulunmamaktır. Ardından kapsamı belirlenmiş bir iç soruşturma başlatılır ve olayın niteliğine göre bildirim yükümlülükleri değerlendirilir. Örneğin bir kişisel veri ihlali söz konusuysa, 6698 sayılı KVKK uyarınca Kurul'a ve ilgililere makul sürede bildirim gündeme gelir; mali ve…

Bilgi Merkezi

Bu konuda hukuki değerlendirme alın.

Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçin.