Bilgi Notu · ESG & Tedarik Zinciri

İklim Değişikliği

İklim değişikliğinin tedarik zinciri mevzuatı ve şirketlerin özen yükümlülükleri çerçevesindeki hukuki etkilerine ilişkin bilgi notu.

28 Mart 20223 dk okumaYazan: Mehmet Köksal · ESG & Tedarik Zinciri

Tedarik zinciri özen yükümlülüğü ile iklim politikası uzun süre birlikte anıldı. Temmuz 2026 itibarıyla tablo değişmiştir: özen yükümlülüğü mevzuatındaki iklim başlığı büyük ölçüde geri çekilmiş, buna karşılık iklimle bağlantılı fiilî maliyet sınırda karbon düzenlemesi ve müşteri sözleşmeleri üzerinden artmıştır. Bu not, iki hareketi ayırmak ve Türk tedarikçiler için bugün geçerli olanı ortaya koymak için hazırlanmıştır.

Özen yükümlülüğü çerçevesinde iklim: bugünkü durum

Alman LkSG’nin iklim boyutu yoktur. Kanun metninde iklim, sera gazı veya Paris Anlaşması geçmez; çevresel risk tanımı, Minamata, Kalıcı Organik Kirleticiler ve Basel sözleşmelerinden alınan sekiz yasaktan oluşan kapalı bir listedir (§ 2/3). Bunlar kimyasal ve atık başlıklarıdır, iklim başlığı değildir.

Direktif tarafında ise iklim geçiş planı yükümlülüğü yürürlükten kaldırılmıştır. Kabul edilen CSDDD metninde bu yükümlülük 22. maddede düzenlenmişti; Şubat 2026’da kabul edilen Omnibus I direktifi ((AB) 2026/470, m. 4/16) “22. madde yürürlükten kaldırılmıştır” hükmüyle maddeyi tümüyle metinden çıkarmıştır. Direktifin ilk uygulama tarihi 26 Temmuz 2029 olduğundan, bu madde hiçbir şirkete hiç uygulanmamış olacaktır.

Bu noktada sıkça tekrarlanan iki hatayı düzeltmekte yarar vardır. Birincisi, iklim planı yükümlülüğünün “Direktifin 15. maddesi” olarak anılmasıdır; kabul edilen metinde 15. madde izleme başlığını taşır ve bu numara 2022 tarihli Komisyon önerisine aittir. İkincisi, Direktifin yöneticilerin değişken ücretini iklim planına bağladığı yönündeki ifadedir; bu hüküm de yalnızca 2022 önerisinde (m. 15/3) yer almış, kabul edilen metne hiç girmemiştir.

Peki iklim yükümlülüğü nereye gitti?

Yükümlülük ortadan kalkmadı; yer değiştirdi. Türk tedarikçiler için iklim bugün üç somut kanaldan gelmektedir.

Birincisi ve en somutu, sınırda karbon düzenlemesidir. AB’nin Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (SKDM/CBAM) 1 Ocak 2026’dan bu yana kesin rejimde işlemektedir ve çimento, demir-çelik, alüminyum, gübre, elektrik ile hidrojen ihracatında ürün başına gerçek bir maliyet doğurur. Burada iklim, bir raporlama başlığı değil, fiyatlanan bir kalemdir.

İkincisi, raporlama yoluyla gelen veri talepleridir. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlaması Direktifi (CSRD) kapsamındaki AB’li müşteriler değer zincirlerini raporlamak zorundadır; şirketin hâlihazırda sahip olduğu bir geçiş planına ilişkin raporlama rejimi, CSDDD’deki 22. maddenin kaldırılmasından etkilenmez. Talep, sözleşme ve yıllık anketler yoluyla tedarikçiye iner.

Üçüncüsü, sözleşmedir. Alıcılar, mevzuat sadeleşse dahi kendi taahhütleri nedeniyle emisyon verisi, hedef ve doğrulama talep etmeye devam etmektedir. Sözleşmesel yükümlülük, kanuni yükümlülükten bağımsız olarak bağlayıcıdır.

Türkiye ayağı için kritik nokta

Mevzuattaki sadeleşmeyi “iklim başlığı kapandı” diye okumak hatalı olur. CSDDD’den kaldırılan yükümlülük şirketin kendi planına ilişkindi; tedarikçiden veri isteyen mekanizmalar — SKDM ve müşteri sözleşmeleri — yerinde durmakta, hatta ağırlaşmaktadır.

Uygulamada doğru kurgu, iklim verisini ESG ve sürdürülebilirlik çalışmasının içine tek bir veri seti olarak yerleştirmektir: tesis ve tedarikçi bazında ortak veri, tek bir risk metodolojisi ve ilkesel bildirge, yıllık rapor ile varsa sürdürülebilirlik raporlaması arasında tutarlı açıklamalar. Bu yapı, hangi rejimin yürürlükte olduğundan bağımsız olarak talebi karşılar.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçiniz.
Mehmet Köksal

Yazar

Mehmet Köksal

Kurucu ve Yönetici Ortak

1987’den bu yana hukuk pratiği ile akademik çalışmayı bir arada yürüten Prof. Dr. iur. Mehmet Köksal; şirketler, sözleşmeler, iş hukuku, doğrudan yabancı yatırım, ESG ve tedarik zinciri, uyuşmazlık çözümü, tüketici ve aile hukuku alanlarında sınır ötesi danışmanlık sunar.

İlgili Çalışma Alanları

Yayını hizmetler, faaliyet alanları, odak alanları, sektörler ve masalarla birlikte okuyun.

Hizmetler

Bu yayınla doğrudan bağlantılı çalışma başlıkları.

Tümünü görün

Faaliyet Alanları

Konunun oturduğu hukuki disiplinler.

Tümünü görün

Odak Alanları

Müvekkil ihtiyacına göre birlikte değerlendirilen odaklar.

Tümünü görün

Odak Sektörleri

Bu konunun en sık temas ettiği sektörler.

Tümünü görün

Masalar

Konuyu sınır ötesi veya uzmanlık odağında takip eden masalar.

Tümünü görün

İndirimli satış duyurularında referans fiyat olarak, indirimden önceki son 30 gün içinde uygulanan en düşük fiyatın esas alınması gerekir; indirim oranı da bu fiyat üzerinden hesaplanır. Kural Türkiye'de 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve İndirimli Satışlara İlişkin Yönetmelik'ten doğar; AB'de de Omnibus düzenlemesiyle getirilen benzer bir “30 gün en düşük fiyat” kuralı uygulanır. Amaç, indirimden h…

Sınır ötesi sözleşmelerde tahkim çoğu zaman avantajlıdır; tarafsız bir forum, uyuşmazlık konusunda uzman hakem ve kararın 1958 tarihli New York Sözleşmesi sayesinde 170’ten fazla ülkede (Temmuz 2026 itibarıyla 172 taraf devlet) tenfiz edilebilmesi bunun başlıca nedenleridir. Türkiye'de tahkim, 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu ve 6100 sayılı HMK çerçevesinde tanınır. Buna karşılık düşük tutarlı veya seri nite…

Seçim; uyuşmazlığın büyüklüğüne, tarafların bulunduğu ülkelere, sözleşmenin diline ve maliyet beklentisine göre yapılır. ICC (Milletlerarası Ticaret Odası) küresel tanınırlık ve köklü içtihat sunar. DIS (Alman Tahkim Kurumu), Almanya bağlantılı ticari ilişkilerde dil ve hukuk kültürü bakımından pratik avantaj sağlar. ISTAC (İstanbul Tahkim Merkezi) ise Türkiye merkezli uyuşmazlıklarda coğrafi yakınlık, dil ve maliye…

Kural olarak evet; devlet mahkemesi yargılamasının aksine tahkim duruşmaları ve karar kamuya açık değildir. Ancak gizlilik büyük ölçüde tarafların anlaşmasından ve seçilen tahkim kurumunun kurallarından doğar; ISTAC, ICC ve DIS kuralları tahkim sürecinin gizliliğini açıkça düzenler. 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun tahkim hükümleri bu çerçeveyi tamamlar. Gizliliği…

Evet. Sözleşmelerinizi Türkçe, Almanca ve İngilizce olarak hazırlar; gerektiğinde iki dilli (çift sütunlu) metinler kurgularız. İki dilli sözleşmelerde hangi dilin esas alınacağını (prevailing language) açıkça düzenleyerek, diller arasındaki yorum farklarından doğabilecek uyuşmazlıkları baştan önleriz. Önemli bir nokta; Türk mahkemelerinde yargılama dili Türkçedir ve yabancı dildeki bir sözleşme dava aşamasında yemi…

Evet. Sık kullandığınız sözleşme tiplerinde — satış, hizmet, gizlilik, tedarik, mesafeli satış — şirketinize özel şablonlar ve bunları doğru doldurmanız için kısa kılavuzlar hazırlarız. Şablonlar; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin geçerlilik sınırları gözetilerek, tek taraflı ve haksız sayılabilecek hükümlerden kaçınılarak kurgulanır. Tüketiciye yönelik metinlerde ilgili tüketici me…

Bilgi Merkezi

Bu konuda hukuki değerlendirme alın.

Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçin.