Şirket içi yetki alanlarının belirlenmesi, risk yönetiminin bir parçasıdır. Risk yönetiminin sorumlusunun atanması ve risk analizlerinin bu sorumlu kişi tarafından yönetiliyor olması kadar, sorumlu kişinin riskler konusunda şirket içerisinde kimlere bilgi vermesinin gerektiğinin bilinmesi de önemlidir.
Uyum biriminin genişletilmesi ve raporlama hattı
Şirketlerin compliance bölümlerinin bu anlamda genişletilmesi ve tedarik zinciri özen sorumluluğunu yönetecek olan kişilerin de denetlenme mekanizmalarının içine yerleştirilmesi, hem Kanuna hem de Direktife uyum bakımından gereklidir. Risk analizi sonuçlarının yönetim kurulu veya satın alma departmanı gibi karar verme konusunda yetkili olan kimselere şirket içinde iletilmesini sağlamak da bir yükümlülüktür. Bu yükümlülüğü yerine getirecek kişi, şirket içi yetki alanları belirlenirken tespit edilmelidir.
Direktif m. 23: AB’de yetkili temsilci atama şartları
Direktif m. 23, kapsamdaki Birlik dışı üçüncü ülke şirketlerinin, faaliyet gösterdikleri üye devletlerden birinde yerleşik bir yetkili temsilci atamalarını zorunlu kılar; temsilci, denetim makamlarının bildirimlerini almaya yetkili kılınır. Temsilcilerin ilgili üye ülke tarafından bir sicilde tutulması gerekmektedir. Geçerli bir temsilci atanmasının şartları şunlardır:
- Temsilci gerçek veya tüzel kişi olabilir.
- Temsilcinin merkezi veya ikametgahı üye ülkelerden birinde olmalıdır.
- Temsilci, atamayı kabul etmiş olmalıdır.
- Temsilcinin adı soyadı, adresi, mail adresi, telefon numarası kayıtlı olmalıdır.
Denetim makamına bildirim
Elde edilmesi şart olan cironun büyük kısmının elde edildiği ülkeye bu temsilcinin bildirilmesi şarttır. Bildirimin, bildirimi isteyen üye ülkenin dilinde yapılması gerekmektedir. O halde Türkiye’den kapsama dahil olacak şirketler bakımından, temsilcinin yerleşik olduğu üye devletin denetim makamına ve — farklı ise — m. 24/3 uyarınca yetkili denetim makamına, şirketin Direktifin m. 2/2 kapsamında bir şirket olduğu bildirilmelidir (Direktif m. 23/3).
Temsilcinin yetkilendirilmesinin kapsamı
Yetkilendirmede ayrıca, temsilcinin denetim idaresi ile ilişkilerde tebligat veya tüm bildirimleri teslim almasına ve Direktiften kaynaklanan yükümlülüklere uyulmasını ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlamaya yetkili olduğu açıkça belirtilmelidir. Şirketler temsilcilerini, denetim resmi dairesi ile birlikte çalışmayı sağlayacak her türlü yetkiyle donatmış olmalıdırlar.
Yetki dağılımında pratik ölçüt
Yetki alanlarının belirlenmesinde pratik ölçüt şudur: her yükümlülük için “kim yapar, kim onaylar, kime raporlanır” sorularının yazılı bir görev şemasında cevaplanmış olması gerekir. Risk analizi sonuçlarının satın alma ve yönetim kademesine ulaşmadığı bir yapı, kâğıt üzerinde sorumlu atanmış olsa dahi özen yükümlülüğünün gereğini karşılamaz. Uyum, hukuk, satın alma ve sürdürülebilirlik birimleri arasındaki koordinasyon, düzenli toplantı ve kayıt düzeniyle işletilmelidir.
Türkiye’den kapsama girecek şirketler için hazırlık
Türkiye’den kapsama girecek şirketler bakımından en kritik hazırlık, Direktifin (AB) 2024/1760 — Omnibus I ile değişik — m. 23 uyarınca öngördüğü temsilci atamasıdır: temsilcinin kim olacağı, hangi denetim makamına bildirileceği ve hangi yetkilerle donatılacağı, 26.07.2029 uygulama tarihinden önce planlanmalıdır. Tedarik zinciri özen yükümlülüğü alanındaki bu kurumsal hazırlık, sonradan yapılacak aceleci görevlendirmelerden çok daha düşük maliyetlidir.
