Bilgi Notu · ESG & Tedarik Zinciri

(Kendisine İş Görülen) Şirketin Yapması Gerekenler

Alman Tedarik Zinciri Kanunu ve AB Direktifi kapsamındaki şirketlerin yerine getirmesi gereken adımlar: davranış kodeksi, risk yönetimi ve analizleri, önleyici ve iyileştirici tedbirler, eğitim ve denetimler, şikâyet mekanizması ile raporlama ve belgelendirme yükümlülükleri.

28 Mart 20223 dk okumaYazan: Sven Köksal · ESG & Tedarik Zinciri
Köksal Avukatlık Ortaklığı ESG tedarik zinciri lojistik ve ihracat çalışmaları için liman ve belge görseli

Kapsamdaki şirketin yerine getirmesi gereken on adım

1. Temel ilkeleri, davranış kodeksini ve özen yükümlülüğü stratejilerini hazırlamak;

2. Risk yönetim sistemini kurmak ve bir sorumlu belirlemek;

3. Risk analizlerini hem kendi içerisinde hem de tedarik zinciri içerisindeki doğrudan ve dolaylı tedarikçilerde uygulamak;

4. Yılda en az bir kez risk analizleri yapmak (hem kendi içinde hem de tedarikçilerde);

5. İyileştirici tedbirleri almak;

6. Yılda en az bir kere olmak şartıyla her gerektiğinde iyileştirici tedbirleri güncellemek;

7. Doğrudan veya dolaylı tedarikçilerde insan hakları ve çevre konusundaki özen yükümlülüğü çerçevesinde eğitimler ve denetimleri yürütmek;

8. Ulaşılabilir şikayet mekanizması kurmak;

9. Şikayet mekanizmasının işleyişine ilişkin yazılı usul kurallarını oluşturmak;

10. Raporlama ve belgelendirme yükümlülüğünü yerine getirmektir.

Adımların takvime bağlanması ve mevcut durumun tespiti

Bu adımların her biri, Kanun’un 1 Ocak 2023’ten bu yana yürürlükte olduğu ve 1 Ocak 2024’ten itibaren 1.000 ve üzeri çalışanı olan şirketleri kapsadığı dikkate alınarak bir takvime bağlanmalıdır. Uygulamada ilk iş, mevcut durumun tespitidir: şirket, tedarik zincirini uçtan uca haritalandırmalı, doğrudan ve dolaylı tedarikçilerini sınıflandırmalı ve insan hakları ile çevre bakımından riskli gördüğü alanları önceliklendirmelidir.

Yapısal unsurların kurulması ve sözleşmelere yansıtılması

İkinci aşamada davranış kodeksi, risk yönetim sistemi ve şikâyet mekanizması gibi yapısal unsurlar kurulmalı; sorumlu kişi atanmalı ve yönetime düzenli raporlama düzeni işletilmelidir. Satın alma sözleşmeleri de özen yükümlülüğüne uyum, denetim ve rücu hükümleriyle güçlendirilmelidir. Tedarik zinciri özen yükümlülüğü alanındaki bu hazırlık, yalnızca Kanun kapsamındaki Alman şirketleri için değil, onların zincirinde yer alan Türk tedarikçiler için de önem taşır; zira yükümlülükler sözleşmeler yoluyla zincir boyunca aktarılmaktadır. Hazırlığa erken başlayan şirketler, hem müşterilerinin taleplerini karşılamakta hem de LkSG/CSDDD uyum programını kendi ölçeklerine uygun biçimde planlamakta avantaj elde edecektir.

Türk tedarikçiler bu adımlardan nasıl etkileniyor?

Yükümlülükler sözleşmeler yoluyla zincir boyunca aktarıldığı için, on adımlık liste kapsamdaki bir Alman müşterisiyle çalışan Türk tedarikçiye de farklı bir kılıkta ulaşır: davranış kodeksinin kabulü, tedarikçi bilgi formlarının doldurulması, denetim ve yerinde inceleme taahhütleri, alt tedarikçilere ilişkin beyanlar ve ihlal hâlinde bildirim yükümlülüğü. Temmuz 2026 itibarıyla bu talepler uygulamada çoğunlukla satın alma sözleşmesinin ekine yerleştirilmiş bir tedarikçi taahhütnamesi biçiminde gelmektedir.

Tedarikçi açısından doğru refleks, her müşteriden gelen formu tek tek yanıtlamak yerine kendi tarafında kalıcı bir düzen kurmaktır. Bir kez hazırlanan politika seti, güncel tutulan tedarikçi listesi, belgelenmiş bir şikâyet kanalı ve düzenli tutulan kayıtlar; farklı müşterilerden gelen taleplerin çoğunu aynı dosyadan karşılar. Bu düzen hem cevap süresini kısaltır hem de müşteri denetimlerinde tutarlı bir tablo verir.

Hazırlığa başlamadan önce cevaplanması gereken sorular

  • Hangi müşterilerimiz kapsamda ve bizden hangi taahhütleri istiyor?
  • Tedarik zincirimizin kaç kademesini gerçekten görebiliyoruz; doğrudan ve dolaylı tedarikçilerimizin listesi güncel mi?
  • Bir davranış kodeksimiz var mı; tedarikçilerimize sözleşmeyle kabul ettiriliyor mu?
  • Risk analizini kim yürütecek, sonuçları kime raporlayacak ve karar mercii kim olacak?
  • Şikâyet mekanizmamız yalnızca kendi çalışanlarımızın mı, tedarikçi çalışanlarının da erişimine açık mı?
  • Satın alma sözleşmelerimizde bilgi verme, denetim, düzeltici tedbir ve fesih hakları düzenlenmiş mi?
  • Yaptığımız işi, bir müşteri denetiminde gösterebileceğimiz biçimde belgeliyor muyuz?

Uygulamada sık rastlanan üç hata

Birincisi, adımların tek seferlik bir proje sayılmasıdır; oysa risk analizi ve iyileştirici tedbirler yılda en az bir kez tekrarlanacak biçimde kurgulanmıştır. İkincisi, şikâyet mekanizmasının kurulup duyurulmamasıdır; erişilebilir olmayan bir kanal, kâğıt üzerinde var olsa da işlevini görmez. Üçüncüsü, belgelemenin ihmal edilmesidir: yapılan çalışma kayda geçirilmemişse, denetimde veya müşteri sorgusunda gösterilemez.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçiniz.
Sven Köksal

Yazar

Sven Köksal

Hukuk Mühendisi

Hukuk, teknoloji ve iş geliştirmeyi bir araya getiren Sven Köksal; Legal Tech ve yapay zekâ uygulamaları, HREDD/ESG uyumu, tedarik zinciri şikâyet mekanizmaları ve sınır ötesi projeler üzerinde çalışır.

İlgili Çalışma Alanları

Yayını hizmetler, faaliyet alanları, odak alanları, sektörler ve masalarla birlikte okuyun.

Hizmetler

Bu yayınla doğrudan bağlantılı çalışma başlıkları.

Tümünü görün

Faaliyet Alanları

Konunun oturduğu hukuki disiplinler.

Tümünü görün

Odak Alanları

Müvekkil ihtiyacına göre birlikte değerlendirilen odaklar.

Tümünü görün

Odak Sektörleri

Bu konunun en sık temas ettiği sektörler.

Tümünü görün

Masalar

Konuyu sınır ötesi veya uzmanlık odağında takip eden masalar.

Tümünü görün

İndirimli satış duyurularında referans fiyat olarak, indirimden önceki son 30 gün içinde uygulanan en düşük fiyatın esas alınması gerekir; indirim oranı da bu fiyat üzerinden hesaplanır. Kural Türkiye'de 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve İndirimli Satışlara İlişkin Yönetmelik'ten doğar; AB'de de Omnibus düzenlemesiyle getirilen benzer bir “30 gün en düşük fiyat” kuralı uygulanır. Amaç, indirimden h…

Evet. Sözleşmelerinizi Türkçe, Almanca ve İngilizce olarak hazırlar; gerektiğinde iki dilli (çift sütunlu) metinler kurgularız. İki dilli sözleşmelerde hangi dilin esas alınacağını (prevailing language) açıkça düzenleyerek, diller arasındaki yorum farklarından doğabilecek uyuşmazlıkları baştan önleriz. Önemli bir nokta; Türk mahkemelerinde yargılama dili Türkçedir ve yabancı dildeki bir sözleşme dava aşamasında yemi…

Evet. Sık kullandığınız sözleşme tiplerinde — satış, hizmet, gizlilik, tedarik, mesafeli satış — şirketinize özel şablonlar ve bunları doğru doldurmanız için kısa kılavuzlar hazırlarız. Şablonlar; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin geçerlilik sınırları gözetilerek, tek taraflı ve haksız sayılabilecek hükümlerden kaçınılarak kurgulanır. Tüketiciye yönelik metinlerde ilgili tüketici me…

Evet. Mevcut sözleşme portföyünüzü sistematik biçimde tarar; süresi dolmuş, sessiz/otomatik yenilenen, tek taraflı aleyhinize hükümler içeren veya güncel mevzuata aykırı düşen metinleri raporlarız. İnceleme; fesih ve yenileme koşulları, cezai şartlar, sorumluluk sınırlamaları ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin geçerlilik kriterleri açısından yapılır. Kişisel veri içeren sözleşmele…

Ölçeğe uygun kurulduğunda evet. Bir uyum programının amacı bürokrasi üretmek değil, şirketin gerçekten maruz kaldığı riskleri yönetmektir. KOBİ'ler için büyük şirketlerin kapsamlı yapıları yerine; kritik birkaç politika, kısa ve pratik eğitimler ve net bir ihbar-şikâyet kanalından oluşan yalın bir yapı çoğu zaman yeterli olur. Ayrıca 6698 sayılı KVKK gibi bazı yükümlülükler, şirket büyüklüğünden bağımsız olarak zate…

İlk adımlar; ihlali durdurmak, ilgili delilleri (e-posta, kayıt, belge) değiştirmeden korumak ve hukuki değerlendirme almadan resmi beyanda bulunmamaktır. Ardından kapsamı belirlenmiş bir iç soruşturma başlatılır ve olayın niteliğine göre bildirim yükümlülükleri değerlendirilir. Örneğin bir kişisel veri ihlali söz konusuysa, 6698 sayılı KVKK uyarınca Kurul'a ve ilgililere makul sürede bildirim gündeme gelir; mali ve…

Bilgi Merkezi

Bu konuda hukuki değerlendirme alın.

Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için ekibimizle iletişime geçin.