Yapı seçimi: dört araç
Türkiye’ye girişte dört araç vardır: Limited şirket (çoğu operasyon için standart), anonim şirket (pay devri esnekliği, kurumsal algı, belirli faaliyetler için zorunlu), şube (ayrı tüzel kişilik yok, ana şirket sorumlu) ve irtibat bürosu (ticari faaliyet yasak; pazar araştırması için). Seçim; sorumluluk, vergi, kâr dağıtımı ve gelecekteki ortaklık senaryolarına göre yapılmalıdır.
Pratik bilgi
Şirket unvanı ve faaliyet konusu (NACE) seçimi; banka, izin ve teşvik süreçlerini etkiler. Kuruluştan önce netleştirin.
Türkiye kuruluşunuzu tek elden yürütelim
Tür seçimi, kuruluş, vergi ve istihdam kayıtlarını Türkiye Masamız uçtan uca yönetir.
Hukuki zemin: 4875 güvenceleri
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu; ulusal muamele, kamulaştırmaya karşı koruma ve kâr transferi serbestisi sağlar. Yatırım için ön izin yoktur; kuruluş ve pay devirleri E-TUYS üzerinden bildirilir. Bu liberal çerçeve, sektörel düzenlemelerle (enerji, finans, sağlık, medya) birlikte okunmalıdır.
Kuruluş adımları
Süreç MERSİS üzerinden yürür: unvan ve esas sözleşme hazırlığı, yabancı ortak belgelerinin apostilli tercümesi, potansiyel vergi numarası, sermayenin blokajı (A.Ş.’de kuruluşta ödenmesi gereken kısım) ve ticaret sicilinde tescil. Belgeler tamamsa tescil birkaç iş günü içinde tamamlanabilir; pratikte takvimi belirleyen, belge zinciridir. Asgari sermaye: limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL (1/1/2024’ten itibaren). A.Ş.’de nakden taahhüt edilen payların en az %25’i tescilden önce ödenir. Mevcut şirketler için: TTK geçici m. 15 uyarınca sermayesi bu tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yükseltmezse infisah etmiş sayılır.
Kuruluş sonrası ilk 90 gün
Tescili; vergi dairesi yoklaması, e-tebligat ve defter tasdikleri, E-TUYS yatırımcı bildirimleri, banka hesabının aktivasyonu ve çalışan alınacaksa SGK işyeri kaydı izler. Yabancı yönetici görev alacaksa çalışma izni takvimi kuruluşla paralel kurulmalıdır.
Vergi ve teşvik boyutu
Kuruluş anı, teşvik planlamasının da anıdır: yatırım teşvik belgesi, bölgesel destekler ve Ar-Ge rejimleri harcamalar başlamadan kurgulanmalıdır. Ana şirketle hizmet ve lisans akışları transfer fiyatlandırması dokümantasyonuna bağlanmalıdır.
Ortaklık yapısı ve hissedarlar sözleşmesi
Yabancı yatırımcının Türkiye’de en sık ihmal ettiği belge, hissedarlar sözleşmesidir. Yerel bir ortakla veya yönetici-ortakla kurulan yapılarda; karar yeter sayıları, pay devri kısıtları, ön alım hakları, kilitlenme (deadlock) çözümleri ve çıkış senaryoları esas sözleşme + hissedarlar sözleşmesi ikilisiyle kurulmalıdır. Türk hukukunda esas sözleşmeye yazılabilecek hükümlerin sınırları vardır; bu yüzden iki belgenin iş bölümü bilinçli tasarlanmalıdır. Ortak girişim kurgularının ayrıntısı için ortak girişim hizmetimize, pay ediniminde risk taraması için due diligence rehberimize bakın.
Banka, sermaye ve döviz düzeni
Kuruluş sermayesinin yurt dışından getirilmesi; ileride kâr transferi ve sermaye artırımlarında ispat kolaylığı için doğru belgelenmelidir (döviz alım belgeleri, banka dekontları, E-TUYS kayıtları). 4875’in transfer serbestisi güvencesi, kayıtların düzgünlüğüyle pratikte işler hâle gelir. Türk lirası sözleşme zorunluluğu (belirli sözleşme tipleri için) ve döviz pozisyon kuralları; fiyatlama ve grup içi finansman planına baştan işlenmelidir.
Köksal yaklaşımı
Türkiye’ye Açılım odağımız; tür seçimi, kuruluş, vergi-teşvik planlaması ve istihdam kayıtlarını tek projede birleştirir. Türkiye Masamız süreçleri vekâletle sizin adınıza yürütür; Almanca konuşulan yatırımcılar için Almanya Masamızla iki dilde raporlama sağlarız. Yatırım teşviklerinden yararlanmayı planlıyorsanız teşvik belgesi rehberimizle devam edin.
Sonuç
Türkiye’de şirket kuruluşu hızlıdır; sürdürülebilir olan, ortaklık mimarisi ve ilk 90 günün uyum paketiyle birlikte planlanmış kuruluştur. 4875’in güvenceleri, doğru kurulmuş bir yapının üzerinde tam değerini bulur.
